Odwrotne połączenie trójkątne
Co to jest odwrotne połączenie trójkątne?
Połączenie trójkątne odwrotne to tworzenie nowej firmy, które ma miejsce, gdy firma przejmująca tworzy spółkę zależną, spółka zależna kupuje spółkę docelową, a następnie zostaje wchłonięta przez spółkę docelową.
Odwrotne połączenie trójkątne jest łatwiejsze niż połączenie bezpośrednie, ponieważ spółka zależna ma tylko jednego udziałowca – spółkę przejmującą – a spółka przejmująca może przejąć kontrolę nad niezbywalnymi aktywami i umowami spółki przejmowanej.
Odwrotne połączenie trójstronne, takie jak połączenia bezpośrednie i terminowe połączenia trójstronne,. może podlegać opodatkowaniu lub nie podlegać opodatkowaniu, w zależności od sposobu ich wykonania i innych złożonych czynników określonych w sekcji 368 Kodeksu Podatkowego. Jeśli nie podlega opodatkowaniu, odwrotną fuzję trójkątną uważa się za reorganizację do celów podatkowych.
Odwrócona trójstronna fuzja może kwalifikować się jako wolna od podatku reorganizacja, gdy 80% akcji sprzedającego jest nabywane z akcjami z prawem głosu kupującego; wynagrodzenie niebędące akcjami nie może przekroczyć 20% całości.
Zrozumienie odwróconych połączeń trójkątnych
W przypadku połączenia trójstronnego odwrotnego, spółka przejmująca tworzy spółkę zależną, która łączy się ze sprzedającym, a następnie likwiduje, pozostawiając sprzedającego jako jednostkę dominującą i spółkę zależną spółki przejmującej. Akcje kupującego są następnie wydawane udziałowcom sprzedającego.
Ponieważ odwrotna fuzja trójkątna zachowuje jednostkę sprzedającą i jej umowy biznesowe, odwrotna fuzja trójkątna jest używana częściej niż połączenie trójkątne.
W przypadku połączenia trójstronnego odwrotnego co najmniej 50% płatności stanowią akcje spółki przejmującej, a spółka przejmująca przejmuje wszystkie aktywa i pasywa sprzedającego. Ponieważ nabywca musi spełnić zasadę potrzeb w dobrej wierze,. przydział roku podatkowego może być zobligowany do zaspokojenia tylko wtedy, gdy w roku obrotowym, na który dokonano przydziału, zaistnieje uzasadniona potrzeba.
Odwrotna trójstronna fuzja jest atrakcyjna, gdy kontynuacja istnienia sprzedawcy jest potrzebna z powodów innych niż korzyści podatkowe, takich jak prawa związane z franchisingiem, leasingiem lub umowami, lub określone licencje, które mogą być posiadane i posiadane wyłącznie przez sprzedawcę.
Ponieważ jednostka przejmująca musi spełniać zasadę ciągłości działania przedsiębiorstwa,. jednostka musi kontynuować działalność spółki przejmowanej lub wykorzystywać w spółce znaczną część aktywów przedsiębiorstwa przejmowanego.
Spółka przejmująca musi również spełniać zasadę ciągłości odsetek, co oznacza, że połączenie może nastąpić bez podatku, jeżeli wspólnicy spółki przejmowanej posiadają udziały kapitałowe w spółce przejmującej. Ponadto nabywca musi być zatwierdzony przez zarządy obu podmiotów.
Przegląd najważniejszych wydarzeń
Odwrotne połączenie trójkątne to nowa spółka, która powstaje, gdy spółka przejmująca tworzy spółkę zależną, ta spółka zależna kupuje spółkę docelową, a następnie przejmuje spółkę docelową.
Co najmniej 50% płatności w odwrotnej fuzji trójstronnej stanowią akcje spółki przejmującej, a spółka przejmująca przejmuje wszystkie aktywa i pasywa sprzedającego.
Podobnie jak inne fuzje, odwrotna fuzja trójkątna może podlegać opodatkowaniu lub nie podlegać opodatkowaniu w zależności od czynników wymienionych w sekcji 368 Kodeksu Podatkowego.
