Ters Üçgen Birleşme
Ters Üçgen Birleşme Nedir?
Ters üçgen birleşme, edinen bir şirket bir yan kuruluş oluşturduğunda, bağlı kuruluş hedef şirketi satın aldığında ve bağlı kuruluş daha sonra hedef şirket tarafından emildiğinde ortaya çıkan yeni bir şirketin oluşumudur.
Ters üçgen bir birleşme, doğrudan bir birleşmeden daha kolay bir şekilde gerçekleştirilir, çünkü bağlı kuruluşun yalnızca bir hissedarı vardır - devralan şirket - ve devralan şirket, hedefin devredilemez varlıkları ve sözleşmelerinin kontrolünü ele geçirebilir.
Doğrudan birleşmeler ve ileriye dönük üçgen birleşmeler gibi bir ters üçgen birleşme, nasıl yürütüldüklerine ve İç Gelir Kanunu'nun 368. Bölümünde belirtilen diğer karmaşık faktörlere bağlı olarak vergilendirilebilir veya vergiden muaf olabilir . Vergiye tabi değilse, ters üçgen bir birleşme, vergi amaçları için yeniden yapılanma olarak kabul edilir.
Satıcının hissesinin %80'i alıcının oy hakkı olan hissesiyle birlikte alındığında, ters üçgen bir birleşme vergiden muaf bir yeniden yapılanma olarak nitelendirilebilir; stok dışı bedel, toplamın %20'sini aşamaz.
Ters Üçgen Birleşmeleri Anlama
Bir ters üçgen birleşmede, edinen işletme, satan işletmeyle birleşen ve daha sonra tasfiye eden ve satan işletmeyi hayatta kalan işletme ve edinenin bir yan kuruluşu olarak bırakan bir yan kuruluş oluşturur. Alıcının hissesi daha sonra satıcının hissedarlarına verilir.
Ters üçgen birleşme, satıcı tüzel kişiliğini ve iş sözleşmelerini elinde tuttuğundan, ters üçgen birleşme, üçgen birleşmeden daha sık kullanılır.
Ters üçgen birleşmede, ödemenin en az %50'si edinenin hisse senetleridir ve edinen, satıcının tüm varlık ve yükümlülüklerini kazanır. Edinen işletmenin iyi niyetli ihtiyaçlar kuralını karşılaması gerektiğinden, bir mali yıl ödeneğinin, yalnızca ödeneğin yapıldığı mali yılda meşru bir ihtiyaç ortaya çıkması durumunda karşılanması zorunlu olabilir.
Bir ters üçgen birleşme, franchising, leasing veya sözleşmelerle ilgili haklar veya yalnızca satıcıya ait olabilecek ve sahip olunabilecek belirli lisanslar gibi vergi avantajları dışındaki nedenlerle satıcının varlığının devam etmesi gerektiğinde caziptir.
Edinen işletmenin ticari işletme kuralının devamlılığını sağlaması gerektiğinden,. işletme hedef şirketin işine devam etmeli veya hedefin ticari varlıklarının önemli bir bölümünü bir şirkette kullanmalıdır.
Edinen şirket ayrıca, faizin sürekliliği kuralına da uymalıdır, yani, devralınan şirketin hissedarları, edinen şirkette bir hisseye sahipse, birleşme vergiden muaf olarak yapılabilir. Ayrıca, edinen işletmenin her iki kuruluşun yönetim kurulları tarafından onaylanması gerekir.
Öne Çıkanlar
Ters üçgen birleşme, devralan bir şirket bir yan kuruluş kurduğunda, bu yan kuruluş hedef şirketi satın aldığında ve hedef şirket daha sonra bağlı ortaklığı devraldığında oluşan yeni bir şirkettir.
Ters üçgen birleşmede ödemenin en az %50'si edinenin hissesidir ve edinen, satıcının tüm varlık ve yükümlülüklerini kazanır.
Diğer birleşmeler gibi, bir ters üçgen birleşme, İç Gelir Kanunu'nun 368. Bölümünde listelenen faktörlere bağlı olarak vergilendirilebilir veya vergiden muaf olabilir.
