역삼각합병

역삼각합병이란?

역삼각합병이란 인수한 회사가 자회사를 만들고 자회사가 목표회사를 인수한 후 자회사가 목표회사에 흡수되면서 새로운 회사가 탄생하는 것이다.

역삼각합병은 자회사가 단 한 명의 주주(인수회사)를 갖고 있고 인수회사가 대상의 양도 불가능한 자산과 계약에 대한 통제권을 획득할 수 있기 때문에 직접 합병보다 더 쉽게 달성됩니다.

삼각 합병과 같은 역삼각 합병 은 실행 방법과 국세법 368조에 명시된 기타 복잡한 요소에 따라 과세 대상 또는 비과세 대상이 될 수 있습니다 . 과세 대상이 아닌 경우 역삼각합병은 세무상 구조조정으로 간주됩니다.

역삼각합병은 매도인 주식의 80%가 매수인의 의결권 있는 주식으로 취득되는 경우 면세 구조조정의 자격을 얻을 수 있습니다. 비주식 대가는 총액의 20%를 초과할 수 없습니다.

역삼각합병에서 취득자는 매각기업으로 합병된 후 청산되는 자회사를 생성하고 매각기업은 존속하는 기업이자 취득자의 종속기업으로 남게 됩니다. 그런 다음 구매자의 주식이 판매자의 주주에게 발행됩니다.

역삼각합병은 판매자와 그 사업계약을 유지하기 때문에 역삼각합병이 삼각합병보다 더 자주 사용된다.

역삼각합병에서는 지급액의 최소 50%가 취득자의 주식이고, 취득자는 매도자의 모든 자산과 부채를 얻습니다. 취득자는 선의의 필요 규칙을 충족해야 하기 때문에 회계 연도 지출은 충당이 이루어진 회계 연도에 정당한 필요가 발생한 경우에만 충족되어야 할 의무가 있습니다.

역삼각합병은 프랜차이즈, 임대 또는 계약과 관련된 권리 또는 판매자가 단독으로 보유 및 소유할 수 있는 특정 라이선스와 같은 세금 혜택 이외의 이유로 판매자의 계속 존재가 필요할 때 매력적입니다.

취득자는 사업 연속성 규칙 을 충족해야 하므로 기업 은 대상 회사의 사업을 계속하거나 회사에서 대상 기업 자산의 상당 부분을 사용해야 합니다.

또한 인수자는 지분 연속성 규칙을 충족해야 합니다. 즉, 인수한 회사의 주주가 인수 회사의 지분을 보유하는 경우 면세 기준으로 합병이 이루어질 수 있습니다. 또한 취득자는 두 기업의 이사회의 승인을 받아야 합니다.