逆三角合併

##逆三角合併とは何ですか？

逆三角合併とは、買収会社が子会社を設立し、その子会社が対象会社を買収し、その子会社が対象会社に吸収されることにより、新会社が設立されることです。

子会社の株主は買収会社のみであり、買収会社は対象者の譲渡不可の資産や契約の支配権を取得する可能性があるため、逆三角合併は直接合併よりも容易に達成できます。

直接合併や順三角合併のような逆三角合併は、その実行方法や内国歳入法のセクション368に記載されているその他の複雑な要因に応じて、課税対象または非課税のいずれかになります。課税対象外の場合、逆三角合併は税務上の再編成と見なされます。

逆三角合併は、売り手の株式の80％が買い手の議決権付き株式で取得された場合、非課税の再編成と見なされる可能性があります。株式以外の対価は、合計の20％を超えてはなりません。

##逆三角合併を理解する

逆三角合併では、取得者は販売体に合併して清算する子会社を作成し、販売体を存続会社および取得者の子会社として残します。次に、買い手の株式が売り手の株主に発行されます。

逆三角合併は売り手エンティティとその事業契約を保持するため、逆三角合併は三角合併よりも頻繁に使用されます。

逆三角合併では、支払いの少なくとも50％が取得者の株式であり、取得者は売り手のすべての資産と負債を獲得します。取得者は誠実なニーズのルールを満たさなければならないため、会計年度の割り当ては、割り当てが行われた会計年度に正当なニーズが発生した場合にのみ満たされる義務があります。

逆三角合併は、フランチャイズ、リース、契約に関連する権利、または売り手のみが保有および所有する可能性のある特定のライセンスなど、税制上の優遇措置以外の理由で売り手の存続が必要な場合に魅力的です。

取得者は事業継続規則を満たさなければならないため、事業体は対象会社の事業を継続するか、対象会社の事業資産の大部分を会社で使用する必要があります。

買収者はまた、利息継続規則を満たさなければなりません。つまり、買収企業の株主が買収企業の株式を保有している場合、合併は非課税ベースで行われる可能性があります。さらに、取得者は、両方の事業体の取締役会によって承認される必要があります。

##ハイライト

-逆三角合併とは、買収会社が子会社を設立し、その子会社が対象会社を買収し、対象会社が子会社を吸収することにより成立する新会社です。

-逆三角合併での支払いの少なくとも50％は取得者の株式であり、取得者は売り手のすべての資産と負債を獲得します。

-他の合併と同様に、内国歳入法のセクション368に記載されている要因に応じて、逆三角合併は課税対象または非課税対象となる場合があります。