Fusione triangolare inversa
Che cos'è una fusione triangolare inversa?
Una fusione triangolare inversa è la formazione di una nuova società che si verifica quando una società acquirente crea una filiale, la filiale acquista la società target e la controllata viene quindi assorbita dalla società target.
Una fusione triangolare inversa si ottiene più facilmente di una fusione diretta perché la controllata ha un solo azionista, la società acquirente, e la società acquirente può ottenere il controllo delle attività e dei contratti non trasferibili dell'obiettivo.
Una fusione triangolare inversa, come le fusioni dirette e le fusioni triangolari a termine,. può essere imponibile o non imponibile, a seconda di come vengono eseguite e di altri fattori complessi stabiliti nella Sezione 368 dell'Internal Revenue Code. Se non imponibile, una fusione triangolare inversa è considerata una riorganizzazione ai fini fiscali.
Una fusione triangolare inversa può qualificarsi come una riorganizzazione esentasse quando l'80% delle azioni del venditore viene acquisito con le azioni con diritto di voto dell'acquirente; il corrispettivo non azionario non può superare il 20% del totale.
Comprensione delle fusioni triangolari inverse
In una fusione triangolare inversa, l'acquirente crea una controllata che si fonde nell'entitĂ venditrice e quindi liquida, lasciando l'entitĂ venditrice come entitĂ superstite e controllata dell'acquirente. Le azioni dell'acquirente vengono quindi emesse agli azionisti del venditore.
Poiché la fusione triangolare inversa mantiene l'entità venditore e i suoi contratti commerciali, la fusione triangolare inversa viene utilizzata più spesso della fusione triangolare.
In una fusione triangolare inversa, almeno il 50% del pagamento è costituito dalle azioni dell'acquirente e l'acquirente guadagna tutte le attività e le passività del venditore. Poiché l'acquirente deve soddisfare la regola dei bisogni in buona fede,. lo stanziamento di un anno fiscale può essere obbligato a soddisfare solo se si verifica un'esigenza legittima nell'anno fiscale per il quale è stato effettuato lo stanziamento.
Una fusione triangolare inversa è interessante quando la sopravvivenza del venditore è necessaria per ragioni diverse dai benefici fiscali, come diritti relativi a franchising, leasing o contratti, o licenze specifiche che possono essere detenute e possedute esclusivamente dal venditore.
Poiché l'acquirente deve soddisfare la regola della continuità dell'impresa,. l'entità deve continuare l'attività della società target o utilizzare una parte sostanziale delle attività commerciali della società target in una società .
L'acquirente deve inoltre soddisfare la regola della continuità degli interessi, il che significa che la fusione può essere effettuata in esenzione fiscale se gli azionisti della società acquisita detengono una partecipazione nella società acquirente. Inoltre, l'acquirente deve essere approvato dai consigli di amministrazione di entrambe le entità .
Mette in risalto
Una fusione triangolare inversa è una nuova società che si forma quando una società acquirente crea una filiale, tale filiale acquista la società target e la società target quindi assorbe la controllata.
Almeno il 50% del pagamento in una fusione triangolare inversa è costituito dalle azioni dell'acquirente e l'acquirente guadagna tutte le attività e le passività del venditore.
Come altre fusioni, una fusione triangolare inversa può essere imponibile o non imponibile a seconda dei fattori elencati nella Sezione 368 dell'Internal Revenue Code.
