Acuerdo de Compra y Venta (SPA)
¿Qué es un Acuerdo de Compra y Venta (SPA)?
Un acuerdo de compra y venta (SPA) es un contrato legal vinculante entre dos partes que obliga a que se produzca una transacción entre un comprador y un vendedor. Los SPA generalmente se usan para transacciones de bienes raíces,. pero se encuentran en otras áreas de negocios. El acuerdo finaliza los términos y condiciones de la venta y es la culminación de las negociaciones entre el comprador y el vendedor.
Entendiendo un Acuerdo de Compra y Venta (SPA)
Antes de que pueda ocurrir una transacción, el comprador y el vendedor negocian el precio del artículo a vender y las condiciones para la transacción. El SPA es un marco para el proceso de negociación. El SPA se usa a menudo en casos de una compra grande, como una propiedad inmobiliaria, o compras frecuentes durante un período.
Una vez firmado, el SPA es un documento legalmente vinculante entre las partes. Por lo general, el SPA será preparado y supervisado por un tercero independiente para facilitar el cierre de transacciones. El acuerdo también registra cuándo ocurrirá la venta final.
Contenidos de un SPA
Dependiendo del tamaño de la transacción, puede haber una cantidad sustancial de contenido dentro de un solo SPA. Estos son algunos ejemplos de lo que puede ver en un SPA.
Identificación de activos
Un SPA describe el activo específico que se vende. En el caso de bienes inmuebles, se identifica la ubicación física (es decir, dirección, números de parcela). Esta sección es menos robusta para la venta de productos duplicados que pueden intercambiarse fácilmente.
Precio de compra y condiciones
Un SPA definió el precio de intercambio de la transacción. Además, el acuerdo describe qué parte del precio de venta se debe como depósito por adelantado y cómo se realizará ese depósito. Esta sección del acuerdo también describe cómo se pagará el saldo restante (precio total de compra menos el depósito).
SPA o PSA?
Un 'acuerdo de compraventa' también puede denominarse 'acuerdo de compraventa'. En este contexto, un SPA es exactamente lo mismo que un PSA.
Debida diligencia
Para la venta de activos más grandes, a menudo hay una sección dentro del SPA que requiere que el comprador reconozca su diligencia debida dentro del proceso. El PSA puede delinear períodos adicionales de diligencia debida que pueden corresponder a depósitos adicionales o pagos por adelantado.
Es probable que esta sección también incluya declaraciones de indemnización y el reconocimiento del comprador de la condición de los activos. El comprador también suele certificar su derecho a rescindir el trato en determinadas circunstancias. Por último, esta sección puede incluir aclaraciones sobre quién dentro del equipo del comprador tiene la autoridad para hacer representaciones en nombre de la empresa.
Convenios/Condiciones antes del cierre
Un SPA generalmente describe los próximos pasos en las transacciones. Estas condiciones de venta deben cumplirse para que la venta sea legalmente vinculante; cualquier inacción o incumplimiento de estas condiciones se considera un incumplimiento de contrato. En estas circunstancias, el comprador puede tener derecho a rescindir la venta (si tales derechos se identifican en la sección anterior).
Muchos de estos convenios se relacionan con la mitigación de riesgos y la protección del activo. Esta sección a menudo describe lo que debe hacer un vendedor si hay algún litigio imprevisto que afecte la transacción. También describe qué requisitos de seguro deben cubrir el activo a través de la venta, qué garantías seguirán existiendo y certifica la exclusividad del activo que se vende.
Daños/Reparaciones
Puede haber circunstancias en las que se necesite comunicación para explicar qué hará cada parte si el activo que se vende se daña antes de la venta o durante el tránsito. Esta sección a menudo define diferentes niveles de daño, como daño menor y daño mayor. Luego, el contrato describe varios remedios para cada nivel de daño.
Otras Secciones
Si corresponde, puede haber otras secciones en un SPA. Las transacciones de bienes raíces a menudo incluirán información sobre el título y la encuesta sobre la propiedad. Los convenios y condiciones específicos pueden incluir lenguaje que involucre a los inquilinos existentes o las condiciones actuales del espacio.
Un SPA a menudo describe las comisiones de los corredores aplicables. Incluyendo el monto en dólares a pagar, un SPA también detalla quién es responsable de pagar las comisiones, así como el proceso y el momento de emisión de esos pagos.
Duración del SPA
Un SPA puede ser una sola página o puede abarcar cientos de páginas con docenas de exhibiciones de apoyo. El propósito de un SPA es resumir los términos y condiciones relevantes. Si no hay muchos, el documento puede ser breve; si hay muchos, espere mucha lectura.
Para las transacciones que requieren confidencialidad, un SPA describe las condiciones del trato. Esto incluye las estipulaciones sobre los comunicados de prensa o públicos, el uso de materiales promocionales que hagan referencia a la venta y los remedios en caso de que una de las partes incumpla este aspecto del contrato.
Si la venta está supeditada a otras transacciones, un SPA describirá los efectos de la rescisión en cualquier venta en caso de que el otro acuerdo fracase. Por ejemplo, imagine un desarrollador de bienes raíces que intenta comprar dos propiedades una al lado de la otra con la intención de demoler ambas para crear un edificio. El desarrollador puede incluir lenguaje en un SPA manteniendo el trato supeditado a la ejecución del otro SPA.
Ejemplos de SPA en el Marketplace
Uno de los SPA más comunes se produce durante las transacciones inmobiliarias. Como parte del proceso de negociación, ambas partes acuerdan un precio de venta final. Adicionalmente, también se incluyen otros elementos relevantes para la transacción, como una fecha de cierre o contingencias.
Los SPA son utilizados por grandes empresas que cotizan en bolsa en sus cadenas de suministro. Se puede utilizar un SPA cuando se obtiene una gran cantidad de materiales de un proveedor o en el caso de una sola compra a gran escala. Por ejemplo, una empresa puede entrar en un SPA con un proveedor para comprar una cantidad definida de bienes por un precio específico.
Un SPA también puede funcionar como un contrato para compras renovables, como una entrega mensual de materias primas, inventario u otros bienes tangibles. El precio de compra/venta se puede fijar por adelantado, incluso si la entrega se fija en una fecha posterior o escalonada en el tiempo. Los SPA se configuran para ayudar a los proveedores y compradores a pronosticar la demanda y los costos, y se vuelven más críticos a medida que aumenta el tamaño de la transacción.
En otro ejemplo, a menudo se requiere un SPA durante una transacción en la que una empresa adquiere otra. Debido a que el SPA especifica la naturaleza exacta de lo que se compra y vende, el acuerdo puede permitir que una empresa venda sus activos tangibles a un comprador sin vender los derechos de nombre asociados con la empresa.
Reflejos
Un SPA puede incluir lenguaje sobre confidencialidad, ventas contingentes y comisiones de corredores.
Un SPA también describe los períodos de diligencia debida, las condiciones que deben cumplirse antes de la venta y qué remedio está disponible si el producto se daña antes de la venta.
Un SPA detalla información importante, incluido el activo, el precio de venta y las condiciones de pago de la venta.
Los SPA se utilizan a menudo en transacciones de bienes raíces o cuando dos partes realizan transacciones por un artículo grande o una gran cantidad de artículos.
Un contrato de compraventa (SPA) es un contrato legal vinculante que obliga a un comprador a comprar y a un vendedor a vender un producto o servicio.
PREGUNTAS MÁS FRECUENTES
¿Qué es un contrato de compraventa?
Un acuerdo de compraventa es un acuerdo legalmente vinculante que obliga a un comprador y a un vendedor a cumplir los términos de una transacción. El SPA describe todos los términos y condiciones del intercambio y debe ser firmado por ambas partes.
¿Necesito un acuerdo de compra y venta?
En el intercambio de bienes, un SPA protege tanto al comprador como al vendedor. Si bien técnicamente no se requiere un SPA, a menudo es una muy buena idea tener los términos y condiciones descritos en un documento legal antes de que ocurra la transacción. A menudo, no tendrá ningún recurso legal en una transacción fallida sin un contrato vigente.
¿Son legalmente vinculantes los SPA?
Sí, los SPA son legalmente vinculantes. A menudo, el último documento proporcionado como parte de la compra o venta de un activo, está firmado por representantes autorizados de ambas partes cuando ambas partes están preparadas para ejecutar el trato.
