Contrato de compra e venda (SPA)
O que é um Contrato de Compra e Venda (SPA)?
Um contrato de compra e venda (SPA) é um contrato legal vinculativo entre duas partes que obriga uma transação a ocorrer entre um comprador e um vendedor. Os SPAs são normalmente usados para transações imobiliárias,. mas são encontrados em outras áreas de negócios. O acordo finaliza os termos e condições da venda e é o culminar das negociações entre o comprador e o vendedor.
Entendendo um Contrato de Compra e Venda (SPA)
Antes que uma transação possa ocorrer, o comprador e o vendedor negociam o preço do item a ser vendido e as condições da transação. O SPA é uma estrutura para o processo de negociação. O SPA é frequentemente utilizado em casos de grandes compras, como um imóvel, ou compras frequentes ao longo de um período.
Uma vez assinado, o SPA é um documento juridicamente vinculativo entre as partes. Normalmente, o SPA será preparado e supervisionado por um terceiro independente para facilitar o fechamento das transações. O acordo também registra quando a venda final deve ocorrer.
Conteúdo de um SPA
Dependendo do tamanho da transação, pode haver uma quantidade substancial de conteúdo em um único SPA. Aqui estão alguns exemplos do que você pode ver em um SPA.
Identificação de ativos
Um SPA descreve o ativo específico que está sendo vendido. No caso de bens imóveis, a localização física (ou seja, endereço, números de encomendas) é identificada. Esta seção é menos robusta para a venda de bens duplicados que podem ser facilmente trocados.
Preço e condições de compra
Um SPA definiu o preço de troca da transação. Além disso, o contrato descreve qual parte do preço de venda é devida como depósito inicial e como esse depósito será feito. Esta seção do contrato também descreve como o saldo restante (preço total de compra menos o depósito) será pago.
SPA ou PSA?
Um 'contrato de compra e venda' também pode ser chamado de 'contrato de compra e venda'. Nesse contexto, um SPA é exatamente o mesmo que um PSA.
Diligência
Para a venda de ativos maiores, geralmente há uma seção dentro do SPA exigindo que o comprador reconheça sua devida diligência dentro do processo. O PSA pode definir períodos adicionais de due diligence que podem corresponder a depósitos adicionais ou pagamentos antecipados.
Esta seção provavelmente também inclui declarações de indenização e reconhecimento do comprador da condição dos ativos. O comprador também geralmente certifica seu direito de rescindir o negócio em determinadas circunstâncias. Por último, esta seção pode incluir esclarecimentos sobre quem dentro da equipe do comprador tem autoridade para fazer representações em nome da empresa.
Convênios/Condições Antes do Fechamento
Um SPA geralmente descreve as próximas etapas das transações. Estas condições de venda devem ocorrer para que a venda seja juridicamente vinculativa; qualquer inação ou falha em seguir estas condições é considerada uma quebra de contrato. Nestas circunstâncias, o comprador pode ter o direito de rescindir a venda (se tais direitos forem identificados na seção anterior).
Muitos desses convênios envolvem mitigação de risco e proteção do ativo. Esta seção geralmente descreve o que um vendedor deve fazer se houver algum litígio imprevisto que afete a transação. Também descreve quais requisitos de seguro devem cobrir o ativo por meio da venda, quais garantias continuarão a existir e certifica a exclusividade do ativo que está sendo vendido.
Danos/Soluções
Pode haver circunstâncias em que a comunicação seja necessária para explicar o que cada parte fará se o ativo que está sendo vendido for danificado antes da venda ou durante o trânsito. Esta seção geralmente define diferentes níveis de dano, como danos menores e danos maiores. Em seguida, o contrato descreve vários remédios para cada nível de dano.
Outras seções
Se aplicável, pode haver outras seções para um SPA. As transações imobiliárias geralmente incluem informações de título e pesquisa sobre a propriedade. Avenças e condições específicas podem incluir linguagem envolvendo inquilinos existentes ou condições atuais do espaço.
Um SPA geralmente descreve as comissões aplicáveis do corretor. Incluindo o valor em dólares a ser pago, um SPA também detalha quem é o responsável pelo pagamento das comissões, bem como o processo e o tempo de emissão desses pagamentos.
Comprimento do SPA
Um SPA pode ser uma única página ou pode abranger centenas de páginas com dezenas de exposições de apoio. O objetivo de um SPA é descrever os termos e condições relevantes. Se não houver muitos, o documento pode ser curto; se houver muitos, espere muita leitura.
Para transações que exigem confidencialidade, um SPA descreve as condições do negócio. Isso inclui as estipulações em torno de comunicados públicos ou de imprensa, uso de materiais promocionais que fazem referência à venda e recursos no caso de uma das partes violar esse aspecto do contrato.
Se a venda depender de outras transações, um SPA descreverá os efeitos da rescisão em qualquer venda, caso a outra transação seja concluída. Por exemplo, imagine um incorporador imobiliário tentando comprar duas propriedades lado a lado com a intenção de demolir ambas para criar um edifício. O desenvolvedor pode incluir linguagem em um SPA mantendo o negócio dependente da execução do outro SPA.
Exemplos de SPAs no Marketplace
Um dos SPAs mais comuns ocorre durante as transações imobiliárias. Como parte do processo de negociação, um preço final de venda é acordado por ambas as partes. Adicionalmente, outros itens relevantes para a transação, como data de fechamento ou contingências,. também estão incluídos.
Os SPAs são usados por grandes empresas de capital aberto em suas cadeias de suprimentos. Um SPA pode ser utilizado na obtenção de um grande número de materiais de um fornecedor ou no caso de uma única compra em grande escala. Por exemplo, uma empresa pode entrar em um SPA com um fornecedor para comprar uma quantidade definida de mercadorias por um preço específico.
Um SPA também pode funcionar como um contrato para compras rotativas, como entrega mensal de matérias-primas, estoque ou outros bens tangíveis. O preço de compra/venda pode ser definido antecipadamente, mesmo que a entrega seja posterior ou difusa no tempo. Os SPAs são configurados para ajudar fornecedores e compradores a prever a demanda e os custos, e tornam-se mais críticos à medida que o tamanho da transação aumenta.
Em outro exemplo, um SPA geralmente é exigido durante uma transação em que uma empresa está adquirindo outra. Como o SPA especifica a natureza exata do que está sendo comprado e vendido, o contrato pode permitir que uma empresa venda seus ativos tangíveis a um comprador sem vender os direitos de nomeação associados ao negócio.
Destaques
Um SPA pode incluir linguagem sobre confidencialidade, vendas contingentes e comissões de corretor.
Um SPA também descreve os períodos de due diligence, as condições que devem ser atendidas antes da venda e qual a correção disponível se o produto for danificado antes da venda.
Um SPA detalha informações importantes, incluindo o ativo, preço de venda e condições de pagamento da venda.
Os SPAs são frequentemente usados em negócios imobiliários ou quando duas partes estão negociando um item grande ou um grande número de itens.
Um contrato de compra e venda (SPA) é um contrato legal vinculativo que obriga um comprador a comprar e um vendedor a vender um produto ou serviço.
PERGUNTAS FREQUENTES
O que é um contrato de compra e venda?
Um contrato de compra e venda é um contrato juridicamente vinculativo que obriga um comprador e um vendedor aos termos de uma transação. O SPA descreve todos os termos e condições da troca e deve ser assinado por ambas as partes.
Preciso de um contrato de compra e venda?
Na troca de mercadorias, um SPA protege tanto o comprador quanto o vendedor. Embora um SPA não seja tecnicamente necessário, geralmente é uma boa ideia ter os termos e condições descritos em um documento legal antes da ocorrência da transação. Muitas vezes, você não terá recurso legal em uma transação fracassada sem um contrato em vigor.
Os SPAs são juridicamente vinculativos?
Sim, os SPAs são juridicamente vinculativos. Muitas vezes, o último documento fornecido como parte da compra ou venda de um ativo, é assinado por representantes autorizados de ambas as partes quando ambas as partes estão preparadas para executar o negócio.
