Salgs- og kjøpsavtale (SPA)
Hva er en salgs- og kjøpsavtale (SPA)?
En salgs- og kjøpsavtale (SPA) er en bindende juridisk kontrakt mellom to parter som forplikter en transaksjon til å skje mellom en kjøper og selger. SPA-er brukes vanligvis til eiendomstransaksjoner,. men de finnes i andre forretningsområder. Avtalen sluttfører vilkårene for salget, og den er kulminasjonen av forhandlinger mellom kjøper og selger.
Forstå en salgs- og kjøpsavtale (SPA)
Før en transaksjon kan skje, forhandler kjøper og selger om prisen på varen som skal selges og betingelsene for transaksjonen. SPA er et rammeverk for forhandlingsprosessen. SPA-en brukes ofte i tilfeller av et stort kjøp, for eksempel et stykke eiendom, eller hyppige kjøp over en periode.
Når SPA er signert, er det et juridisk bindende dokument mellom partene. Vanligvis vil SPA være utarbeidet og overvåket av en uavhengig tredjepart for å lette gjennomføringen av transaksjoner. Avtalen registrerer også når det endelige salget skal skje.
Innholdet i et SPA
Avhengig av størrelsen på transaksjonen, kan det være en betydelig mengde innhold i et enkelt SPA. Her er noen eksempler på hva du kan se i et SPA.
Eiendelsidentifikasjon
En SPA skisserer den spesifikke eiendelen som selges. Når det gjelder fast eiendom, identifiseres den fysiske plasseringen (dvs. adresse, pakkenummer). Denne delen er mindre robust for salg av dupliserte varer som enkelt kan byttes.
Kjøpspris og betingelser
Et SPA definerte bytteprisen for transaksjonen. I tillegg skisserer avtalen hvilken del av salgsprisen som skal betales som et forhåndsinnskudd, samt hvordan innskuddet vil bli gjort. Denne delen av avtalen skisserer også hvordan gjenværende saldo (total kjøpesum fratrukket depositum) skal betales.
SPA eller PSA?
En 'salgs- og kjøpsavtale' kan også refereres til som 'kjøps- og salgsavtale'. I denne sammenhengen er et SPA nøyaktig det samme som en PSA.
Due Dilligence
For salg av større eiendeler er det ofte en seksjon i SPA som krever at kjøperen erkjenner sin due diligence i prosessen. Ptil kan skissere ytterligere due diligence-perioder som kan tilsvare ytterligere innskudd eller forhåndsbetalinger.
Denne delen inkluderer sannsynligvis også erstatningserklæringer og kjøperens erkjennelse av tilstanden til eiendelene. Kjøperen bekrefter også vanligvis sin rett til å avslutte avtalen under visse omstendigheter. Til slutt kan denne delen inneholde en klargjøring om hvem i kjøperens team som har myndighet til å komme med representasjoner på vegne av selskapet.
Pakter/betingelser før avslutning
Et SPA skisserer generelt de neste trinnene i transaksjonene. Disse betingelsene for salget må oppstå for at salget skal være juridisk bindende; enhver passivitet eller unnlatelse av å følge disse betingelsene anses som et kontraktsbrudd. Under disse omstendighetene kan kjøperen ha rett til å avslutte salget (hvis slike rettigheter er identifisert i avsnittet tidligere).
Mange av disse avtalene omgir risikoreduksjon og beskyttelse av eiendelen. Denne delen skisserer ofte hva en selger må gjøre hvis det er noen uforutsette rettssaker som påvirker transaksjonen. Den skisserer også hvilke forsikringskrav som skal dekke eiendelen gjennom salg, hvilke garantier som vil fortsette å eksistere, og bekrefter eksklusiviteten til eiendelen som selges.
Skader/rettsmidler
Det kan være omstendigheter der kommunikasjon er nødvendig for å forklare hva hver part vil gjøre hvis eiendelen som selges blir skadet før salg eller under transport. Denne delen definerer ofte ulike skadenivåer som mindre skader og større skader. Deretter skisserer kontrakten ulike rettsmidler for hvert skadenivå.
Andre seksjoner
Hvis det er aktuelt, kan det være andre seksjoner til et SPA. Eiendomstransaksjoner vil ofte inkludere tittel og undersøkelsesinformasjon om eiendommen. Spesifikke avtaler og betingelser kan inkludere språk som involverer eksisterende leietakere eller gjeldende forhold i rommet.
Et SPA skisserer ofte gjeldende meglerprovisjoner. Inkludert dollarbeløpet som skal betales, viser et SPA også hvem som er ansvarlig for å betale provisjoner samt prosessen og tidspunktet for utstedelsen av disse betalingene.
SPA Lengde
Et SPA kan være en enkelt side eller det kan spenne over hundrevis av sider med dusinvis av støttende utstillinger. Formålet med et SPA er å skissere relevante vilkår og betingelser. Hvis det ikke er mange, kan dokumentet være kort; hvis det er mange, forvent mye lesing.
For transaksjoner som krever konfidensialitet, skisserer en SPA betingelsene for avtalen. Dette inkluderer bestemmelsene rundt offentlige eller pressemeldinger, bruk av reklamemateriell som refererer til salget, og rettsmidler i tilfelle en part bryter dette aspektet av kontrakten.
Hvis salget er betinget av andre transaksjoner, vil en SPA skissere virkningene av oppsigelse i ethvert salg dersom den andre avtalen faller igjennom. Tenk deg for eksempel en eiendomsutvikler som forsøker å kjøpe to eiendommer side ved side med den hensikt å rive begge for å lage én bygning. Utvikleren kan inkludere språk i ett SPA som holder avtalen betinget av gjennomføringen av det andre SPA.
Eksempler på SPA-er på markedsplassen
En av de vanligste SPA-ene oppstår under eiendomstransaksjoner. Som en del av forhandlingsprosessen avtales en endelig salgspris av begge parter. I tillegg er andre elementer som er relevante for transaksjonen, for eksempel en sluttdato eller uforutsette utgifter,. også inkludert.
SPA-er brukes av store, børsnoterte selskaper i deres forsyningskjeder. Et SPA kan brukes ved innhenting av et stort antall materialer fra en leverandør eller ved et enkeltkjøp i stor skala. For eksempel kan et selskap inngå et SPA med en leverandør for å kjøpe en definert mengde varer til en bestemt pris.
Et SPA kan også fungere som en kontrakt for revolverende kjøp, for eksempel en månedlig levering av råvarer, inventar eller andre materielle varer. Kjøps-/salgsprisen kan fastsettes på forhånd, selv om leveransen settes på et senere tidspunkt eller spres over tid. SPA-er er satt opp for å hjelpe leverandører og innkjøpere med å forutsi etterspørsel og kostnader, og de blir mer kritiske ettersom transaksjonsstørrelsen øker.
I et annet eksempel kreves det ofte et SPA under en transaksjon der en virksomhet kjøper en annen. Fordi SPA spesifiserer den nøyaktige arten av hva som kjøpes og selges, kan avtalen tillate en virksomhet å selge sine materielle eiendeler til en kjøper uten å selge navnerettighetene knyttet til virksomheten.
Høydepunkter
- Et SPA kan inneholde språk rundt konfidensialitet, betingede salg og meglerprovisjoner.
– Et SPA skisserer også due diligence-perioder, vilkår som må være oppfylt før salget, og hvilken utbedring som er tilgjengelig dersom produktet er skadet før salget.
– Et SPA gir informasjon om viktig informasjon, inkludert eiendelen, salgsprisen og betalingsbetingelsene for salget.
SPA-er brukes ofte i eiendomsavtaler eller når to parter handler med en stor vare eller et stort antall varer.
En salgs- og kjøpsavtale (SPA) er en bindende juridisk kontrakt som forplikter en kjøper til å kjøpe og en selger til å selge et produkt eller en tjeneste.
FAQ
Hva er en salgs- og kjøpsavtale?
En salgs- og kjøpsavtale er en juridisk bindende avtale som forplikter en kjøper og en selger til vilkår for en transaksjon. SPA skisserer alle vilkårene og betingelsene for utvekslingen og må signeres av begge parter.
Trenger jeg en salgs- og kjøpsavtale?
Ved bytte av varer beskytter et SPA både kjøper og selger. Selv om et SPA teknisk sett ikke er nødvendig, er det ofte en veldig god idé å ha vilkår og betingelser beskrevet i et juridisk dokument før transaksjonen skjer. Du vil ofte ikke ha noen rettslig regress i en mislykket transaksjon uten en kontrakt på plass.
Er SPA-er juridisk bindende?
Ja, SPA-er er juridisk bindende. Ofte er det siste dokumentet som leveres som en del av kjøp eller salg av en eiendel, signert av autoriserte representanter fra begge parter når begge sider er forberedt på å gjennomføre avtalen.
