Contrat de vente et d'achat (SPA)
Qu'est-ce qu'un contrat de vente et d'achat (SPA) ?
Un contrat de vente et d'achat (SPA) est un contrat juridique contraignant entre deux parties qui oblige une transaction à se produire entre un acheteur et un vendeur. Les SPA sont généralement utilisés pour les transactions immobilières,. mais on les trouve dans d'autres domaines d'activité. L'accord finalise les termes et conditions de la vente, et c'est l'aboutissement des négociations entre l'acheteur et le vendeur.
Comprendre un contrat de vente et d'achat (SPA)
Avant qu'une transaction puisse avoir lieu, l'acheteur et le vendeur négocient le prix de l'objet à vendre et les conditions de la transaction. Le SPA est un cadre pour le processus de négociation. Le SPA est souvent utilisé en cas d'achat important, comme un bien immobilier, ou d'achats fréquents sur une période.
Une fois signé, le SPA est un document juridiquement contraignant entre les parties. En règle générale, le SPA sera préparé et supervisé par un tiers indépendant pour faciliter la clôture des transactions. L'accord enregistre également le moment où la vente finale doit avoir lieu.
Contenu d'un SPA
Selon la taille de la transaction, il peut y avoir une quantité substantielle de contenu dans un seul SPA. Voici quelques exemples de ce que vous pouvez voir dans un SPA.
Identification des actifs
Un SPA décrit l'actif spécifique qui est vendu. Dans le cas d'un bien immobilier, l'emplacement physique (c'est-à-dire l'adresse, les numéros de parcelle) est identifié. Cette section est moins robuste pour la vente de biens en double qui peuvent facilement être échangés.
Prix et conditions d'achat
Un SPA a défini le prix d'échange de la transaction. En outre, l'accord décrit quelle partie du prix de vente est due en tant que dépôt initial ainsi que la manière dont ce dépôt sera effectué. Cette section de l'accord décrit également comment le solde restant (prix d'achat total moins l'acompte) sera payé.
SPA ou PSA ?
Un « contrat de vente et d'achat » peut également être appelé « contrat d'achat et de vente ». Dans ce contexte, un SPA est exactement le même qu'un PSA.
Diligence raisonnable
Pour la vente d'actifs plus importants, il existe souvent une section dans le SPA exigeant que l'acheteur reconnaisse sa diligence raisonnable dans le cadre du processus. Le PSA peut définir des périodes de diligence raisonnable supplémentaires qui peuvent correspondre à des dépôts supplémentaires ou à des paiements initiaux.
Cette section comprend également probablement des déclarations d'indemnisation et la reconnaissance par l'acheteur de l'état des actifs. L'acheteur certifie également généralement son droit de résilier la transaction dans certaines circonstances. Enfin, cette section peut inclure des précisions sur qui, au sein de l'équipe de l'acheteur, a le pouvoir de faire des représentations au nom de l'entreprise.
Engagements/conditions préalables à la clôture
Un SPA décrit généralement les prochaines étapes des transactions. Ces conditions de vente doivent être remplies pour que la vente soit juridiquement contraignante ; toute inaction ou non-respect de ces conditions est considérée comme une rupture de contrat. Dans ces circonstances, l'acheteur peut avoir le droit de résilier la vente (si de tels droits sont identifiés dans la section précédente).
Bon nombre de ces engagements concernent l'atténuation des risques et la protection de l'actif. Cette section décrit souvent ce qu'un vendeur doit faire en cas de litige imprévu ayant une incidence sur la transaction. Il décrit également les exigences d'assurance qui doivent couvrir l'actif jusqu'à la vente, les garanties qui continueront d'exister et certifie l'exclusivité de l'actif vendu.
Dommages/Remèdes
Il peut y avoir des circonstances dans lesquelles une communication est nécessaire pour expliquer ce que chaque partie fera si l'actif vendu est endommagé avant la vente ou pendant le transport. Cette section définit souvent différents niveaux de dommages tels que les dommages mineurs et les dommages majeurs. Ensuite, le contrat décrit divers recours pour chaque niveau de dommage.
Autres rubriques
Le cas échéant, il peut y avoir d'autres sections à un SPA. Les transactions immobilières incluront souvent des informations sur le titre et l'arpentage concernant la propriété. Les clauses et conditions spécifiques peuvent inclure un langage impliquant les locataires existants ou les conditions actuelles de l'espace.
Un SPA décrit souvent les commissions de courtage applicables. Y compris le montant en dollars à payer, un SPA détaille également qui est responsable du paiement des commissions ainsi que le processus et le calendrier d'émission de ces paiements.
Longueur du SPA
Un SPA peut être une seule page ou il peut s'étendre sur des centaines de pages avec des dizaines d'expositions à l'appui. Le but d'un SPA est de décrire les termes et conditions pertinents. S'il n'y en a pas beaucoup, le document peut être court ; s'il y en a beaucoup, attendez-vous à beaucoup de lecture.
Pour les transactions nécessitant la confidentialité, un SPA décrit les conditions de la transaction. Cela inclut les stipulations concernant les communiqués publics ou de presse, l'utilisation de matériel promotionnel faisant référence à la vente et les recours en cas de violation par une partie de cet aspect du contrat.
Si la vente est subordonnée à d'autres transactions, un SPA décrira les effets de la résiliation de toute vente si l'autre transaction échoue. Par exemple, imaginez un promoteur immobilier essayant d'acheter deux propriétés côte à côte avec l'intention de démolir les deux pour créer un seul bâtiment. Le développeur peut inclure une langue dans un SPA détenant la transaction sous réserve de l'exécution de l'autre SPA.
Exemples de SPA sur le marché
L'un des SPA les plus courants se produit lors de transactions immobilières. Dans le cadre du processus de négociation, un prix de vente final est convenu par les deux parties. En outre, d'autres éléments pertinents pour la transaction, tels qu'une date de clôture ou des éventualités,. sont également inclus.
Les SPA sont utilisés par de grandes entreprises cotées en bourse dans leurs chaînes d'approvisionnement. Un SPA peut être utilisé lors de l'obtention d'un grand nombre de matériaux auprès d'un fournisseur ou dans le cas d'un achat unique à grande échelle. Par exemple, une entreprise peut conclure un SPA avec un fournisseur pour acheter une quantité définie de marchandises à un prix spécifique.
Un SPA peut également fonctionner comme un contrat pour des achats renouvelables tels qu'une livraison mensuelle de matières premières, de stocks ou d'autres biens corporels. Le prix d'achat/vente peut être fixé à l'avance, même si la livraison est fixée à une date ultérieure ou étalée dans le temps. Les SPA sont mis en place pour aider les fournisseurs et les acheteurs à prévoir la demande et les coûts, et ils deviennent plus critiques à mesure que la taille de la transaction augmente.
Dans un autre exemple, un SPA est souvent requis lors d'une transaction dans laquelle une entreprise en acquiert une autre. Étant donné que le SPA précise la nature exacte de ce qui est acheté et vendu, l'accord peut permettre à une entreprise de vendre ses actifs corporels à un acheteur sans vendre les droits de dénomination associés à l'entreprise.
Points forts
Un SPA peut inclure des termes concernant la confidentialité, les ventes conditionnelles et les commissions des courtiers.
Un SPA décrit également les périodes de diligence raisonnable, les conditions qui doivent être remplies avant la vente et les mesures correctives disponibles si le produit est endommagé avant la vente.
Un SPA détaille les informations importantes, notamment l'actif, le prix de vente et les conditions de paiement de la vente.
Les SPA sont souvent utilisés dans les transactions immobilières ou lorsque deux parties négocient un article important ou un grand nombre d'articles.
Un contrat de vente et d'achat (SPA) est un contrat juridique contraignant qui oblige un acheteur à acheter et un vendeur à vendre un produit ou un service.
FAQ
Qu'est-ce qu'un contrat de vente et d'achat ?
Un accord de vente et d'achat est un accord juridiquement contraignant obligeant un acheteur et un vendeur à respecter les termes d'une transaction. Le SPA décrit tous les termes et conditions de l'échange et doit être signé par les deux parties.
Ai-je besoin d'un contrat de vente et d'achat ?
Dans l'échange de marchandises, un SPA protège à la fois l'acheteur et le vendeur. Bien qu'un SPA ne soit techniquement pas nécessaire, c'est souvent une très bonne idée d'avoir des termes et conditions décrits dans un document juridique avant que la transaction ne se produise. Vous n'aurez souvent aucun recours légal en cas d'échec d'une transaction sans contrat en place.
Les SPA sont-ils juridiquement contraignants ?
Oui, les SPA sont juridiquement contraignants. Souvent le dernier document fourni dans le cadre de l'achat ou de la vente d'un actif, il est signé par les représentants autorisés des deux parties lorsque les deux parties sont prêtes à conclure la transaction.
