Satış ve Satın Alma Sözleşmesi (SPA)
Satış ve Satın Alma Sözleşmesi (SPA) Nedir?
Bir satış ve satın alma sözleşmesi (SPA), bir alıcı ve satıcı arasında bir işlemin gerçekleşmesini zorunlu kılan, iki taraf arasında bağlayıcı bir yasal sözleşmedir. SPA'lar genellikle gayrimenkul işlemleri için kullanılır, ancak diğer iş alanlarında da bulunurlar. Anlaşma, satışın şartlarını ve koşullarını kesinleştirir ve alıcı ile satıcı arasındaki müzakerelerin doruk noktasıdır.
Satış ve Satın Alma Sözleşmesini (SPA) Anlama
Bir işlem gerçekleşmeden önce, alıcı ve satıcı satılacak ürünün fiyatını ve işlem koşullarını müzakere eder. SPA, müzakere süreci için bir çerçevedir. SPA, genellikle bir gayrimenkul parçası gibi büyük bir satın alma veya bir dönem boyunca sık sık satın alma durumlarında kullanılır.
SPA, imzalandıktan sonra taraflar arasında yasal olarak bağlayıcı bir belgedir. Tipik olarak, SPA, işlemlerin kapanmasını kolaylaştırmak için bağımsız bir üçüncü taraf tarafından hazırlanacak ve denetlenecektir. Anlaşma, nihai satışın ne zaman gerçekleşeceğini de kaydeder.
SPA İçeriği
İşlemin boyutuna bağlı olarak, tek bir SPA içinde önemli miktarda içerik olabilir. İşte bir SPA'da görebileceklerinize dair bazı örnekler.
Varlık Tanımlama
Bir SPA, satılan belirli varlığın ana hatlarını verir. Taşınmaz mal olması durumunda, fiziksel konum (yani adres, parsel numaraları) belirlenir. Bu bölüm, kolayca değiştirilebilen mükerrer ürünlerin satışı için daha az sağlamdır.
Satın Alma Fiyatı ve Koşulları
Bir SPA, işlemin değişim fiyatını tanımladı. Buna ek olarak, anlaşma, satış fiyatının ne kadarının peşin depozito olarak ödenmesi gerektiğini ve bu depozitonun nasıl ödeneceğini ana hatlarıyla belirtir. Sözleşmenin bu bölümü ayrıca kalan bakiyenin (toplam satın alma fiyatı eksi depozito) nasıl ödeneceğini de özetlemektedir.
SPA mı yoksa PSA mı?
Bir 'satış ve satın alma sözleşmesi' aynı zamanda 'satın alma ve satış sözleşmesi' olarak da ifade edilebilir. Bu bağlamda SPA, PSA ile tamamen aynıdır.
Durum Tespiti
Daha büyük varlıkların satışı için, genellikle SPA içinde, alıcının süreç içinde gerekli özeni göstermesini gerektiren bir bölüm vardır. PSA, ek mevduatlara veya ön ödemelere karşılık gelebilecek ek durum tespiti dönemleri belirleyebilir.
Bu bölüm muhtemelen tazminat beyanlarını ve alıcının varlıkların durumuna ilişkin onayını da içerir. Alıcı ayrıca genellikle belirli koşullar altında anlaşmayı feshetme hakkını da onaylar. Son olarak, bu bölüm, alıcının ekibinden kimlerin şirket adına temsil yetkisine sahip olduğuna ilişkin açıklama içerebilir.
Kapanıştan Önce Sözleşmeler/Koşullar
Bir SPA genellikle işlemlerdeki sonraki adımları özetler. Satışın yasal olarak bağlayıcı olması için satışın bu koşullarının gerçekleşmesi gerekir; herhangi bir eylemsizlik veya bu koşullara uyulmaması, sözleşmenin ihlali olarak kabul edilir. Bu koşullar altında, alıcı satışı sona erdirme hakkına sahip olabilir (bu haklar önceki bölümde belirtilmişse).
Bu sözleşmelerin çoğu, riskin azaltılmasını ve varlığın korunmasını kapsar. Bu bölüm genellikle, işlemi etkileyen öngörülemeyen herhangi bir dava olması durumunda bir satıcının yapması gerekenleri ana hatlarıyla belirtir. Ayrıca, satış yoluyla varlığı hangi sigorta gereksinimlerinin kapsaması gerektiğini, hangi garantilerin var olmaya devam edeceğini ve satılan varlığın münhasırlığını tasdik eder.
Hasarlar/Çözümler
Satılan varlık satıştan önce veya nakliye sırasında hasar görürse, tarafların her birinin ne yapacağını açıklamak için iletişimin gerekli olduğu durumlar olabilir. Bu bölüm genellikle küçük hasar ve büyük hasar gibi farklı hasar seviyelerini tanımlar. Ardından, sözleşme, her bir hasar düzeyi için çeşitli çözüm yollarını ana hatlarıyla belirtir.
Diğer Bölümler
Varsa, bir SPA'nın başka bölümleri de olabilir. Gayrimenkul işlemleri genellikle mülkle ilgili başlık ve anket bilgilerini içerecektir. Belirli sözleşmeler ve koşullar, mevcut kiracıları içeren dili veya alanın mevcut koşullarını içerebilir.
Bir SPA genellikle geçerli komisyoncu komisyonlarını özetler. Ödenecek dolar tutarı da dahil olmak üzere, bir SPA ayrıca komisyonları ödemekten kimin sorumlu olduğunu ve bu ödemelerin yapılma sürecini ve zamanlamasını da detaylandırır.
SPA Uzunluğu
Bir SPA tek bir sayfa olabilir veya düzinelerce destekleyici sergiyle yüzlerce sayfaya yayılabilir. Bir SPA'nın amacı, ilgili hüküm ve koşulların ana hatlarını çizmektir. Çok fazla değilse, belge kısa olabilir; çok varsa, çok okuma bekleyin.
Gizlilik gerektiren işlemler için bir SPA, anlaşmanın şartlarını belirler. Bu, kamuya açık veya basın bültenleri ile ilgili hükümleri, satışa atıfta bulunan promosyon malzemelerinin kullanımını ve bir tarafın sözleşmenin bu yönünü ihlal etmesi durumunda çareleri içerir.
Satış başka işlemlere bağlıysa, bir SPA, diğer anlaşmanın başarısız olması durumunda herhangi bir satışta fesih etkilerini özetleyecektir. Örneğin, tek bir bina oluşturmak için her ikisini de yıkmak amacıyla yan yana iki mülk satın almaya çalışan bir gayrimenkul geliştiricisini düşünün. Geliştirici, anlaşmayı diğer SPA'nın yürütülmesine bağlı tutarak, bir SPA'ya dili dahil edebilir.
Pazar Yerindeki SPA Örnekleri
En yaygın SPA'lardan biri gayrimenkul işlemleri sırasında ortaya çıkar. Müzakere sürecinin bir parçası olarak, her iki tarafça nihai bir satış fiyatı üzerinde anlaşmaya varılır. Ayrıca, kapanış tarihi veya beklenmedik durumlar gibi işlemle ilgili diğer kalemler de dahildir.
SPA'lar, tedarik zincirlerinde halka açık büyük şirketler tarafından kullanılmaktadır. Bir tedarikçiden çok sayıda malzeme alınırken veya büyük ölçekli tek bir satın alma durumunda bir SPA kullanılabilir. Örneğin, bir şirket, belirli bir fiyata belirli bir miktarda mal satın almak için bir tedarikçi ile bir SPA'ya girebilir.
Bir SPA ayrıca hammaddelerin, envanterin veya diğer maddi malların aylık teslimatı gibi döner alımlar için bir sözleşme işlevi görebilir. Alış/satış fiyatı, teslimat ileri bir tarihte veya zamana yayılmış olsa dahi önceden belirlenebilir. SPA'lar, tedarikçilerin ve alıcıların talep ve maliyetleri tahmin etmelerine yardımcı olmak için kurulur ve işlem boyutu arttıkça daha kritik hale gelirler.
Başka bir örnekte, bir işletmenin diğerini satın aldığı bir işlem sırasında genellikle bir SPA gerekir. SPA, neyin alınıp satıldığının tam niteliğini belirlediğinden, anlaşma, bir işletmenin, işletmeyle ilgili adlandırma haklarını satmadan maddi varlıklarını bir alıcıya satmasına izin verebilir.
Öne Çıkanlar
Bir SPA, gizlilik, koşullu satışlar ve komisyoncu komisyonları hakkında bir dil içerebilir.
Bir SPA ayrıca durum tespiti sürelerini, satıştan önce yerine getirilmesi gereken koşulları ve ürünün satıştan önce hasar görmesi durumunda ne gibi iyileştirmelerin yapılabileceğini ana hatlarıyla belirtir.
Bir SPA, satışın varlığı, satış fiyatı ve ödeme koşulları dahil olmak üzere önemli bilgileri detaylandırır.
SPA'lar genellikle gayrimenkul anlaşmalarında veya iki taraf büyük bir kalemi veya çok sayıda kalemi işlem yaptığında kullanılır.
Bir satış ve satın alma sözleşmesi (SPA), alıcıyı bir ürün veya hizmeti satın almak ve satıcıyı satmakla yükümlü kılan bağlayıcı bir yasal sözleşmedir.
SSS
Satış ve Satın Alma Sözleşmesi Nedir?
Bir satış ve satın alma sözleşmesi, bir alıcı ve satıcıyı bir işlem şartlarını zorunlu kılan yasal olarak bağlayıcı bir anlaşmadır. SPA, değişimin tüm hüküm ve koşullarını özetlemektedir ve her iki tarafça da imzalanmalıdır.
Bir Satış ve Satın Alma Sözleşmesine İhtiyacım Var mı?
Mal alışverişinde bir SPA hem alıcıyı hem de satıcıyı korur. Bir SPA teknik olarak gerekli olmasa da, işlem gerçekleşmeden önce yasal bir belgede hüküm ve koşulların ana hatlarıyla belirtilmesi genellikle çok iyi bir fikirdir. Bir sözleşme yapılmadan başarısız bir işlemde genellikle yasal başvurunuz olmaz.
SPA'lar Yasal Olarak Bağlayıcı mı?
Evet, SPA'lar yasal olarak bağlayıcıdır. Genellikle bir varlığın satın alınması veya satılmasının bir parçası olarak sunulan son belge, her iki taraf da anlaşmayı uygulamaya hazır olduğunda her iki tarafın yetkili temsilcileri tarafından imzalanır.
