Umowa sprzedaży i kupna (SPA)
Co to jest umowa sprzedaży i kupna (SPA)?
Umowa kupna-sprzedaży (SPA) to wiążąca umowa prawna między dwiema stronami, która zobowiązuje do zawarcia transakcji między kupującym a sprzedającym. SPA są zwykle używane do transakcji dotyczących nieruchomości,. ale można je znaleźć w innych obszarach działalności. Umowa finalizuje warunki sprzedaży i jest zwieńczeniem negocjacji pomiędzy kupującym a sprzedającym.
Zrozumienie umowy sprzedaży i zakupu (SPA)
Zanim transakcja może nastąpić, kupujący i sprzedający negocjują cenę sprzedawanego przedmiotu oraz warunki transakcji. SPA stanowi ramy dla procesu negocjacyjnego. SPA jest często wykorzystywane w przypadku dużych zakupów, takich jak np. nieruchomość, lub częstych zakupów w określonym czasie.
Po podpisaniu SPA jest dokumentem prawnie wiążącym między stronami. Zazwyczaj SPA będzie przygotowywane i nadzorowane przez niezależną stronę trzecią w celu ułatwienia zamknięcia transakcji. W umowie zapisuje się również, kiedy ma nastąpić ostateczna sprzedaż.
Zawartość SPA
W zależności od wielkości transakcji w jednym SPA może znajdować się znaczna ilość treści. Oto kilka przykładów tego, co możesz zobaczyć w SPA.
Identyfikacja zasobów
SPA określa konkretny zasób, który jest sprzedawany. W przypadku nieruchomości identyfikowana jest fizyczna lokalizacja (tj. adres, numery działek). Ta sekcja jest mniej solidna w przypadku sprzedaży duplikatów towarów, które można łatwo wymienić.
Cena i warunki zakupu
SPA określa cenę wymiany transakcji. Ponadto umowa określa, jaka część ceny sprzedaży jest należna jako zaliczka z góry, a także w jaki sposób ta zaliczka zostanie wniesiona. Ta część umowy określa również, w jaki sposób zostanie zapłacona pozostała kwota (całkowita cena zakupu pomniejszona o depozyt).
SPA czy PSA?
„Umowa kupna-sprzedaży” może być również określana jako „umowa kupna-sprzedaży”. W tym kontekście SPA jest dokładnie tym samym, co PSA.
Należyta staranność
W przypadku sprzedaży większych aktywów często w SPA znajduje się sekcja wymagająca od nabywcy potwierdzenia należytej staranności w ramach procesu. PSA może określić dodatkowe okresy należytej staranności, które mogą odpowiadać dodatkowym depozytom lub płatnościom z góry.
Ta sekcja prawdopodobnie zawiera również oświadczenia o odszkodowaniu i potwierdzenie stanu aktywów przez nabywcę. Nabywca zazwyczaj potwierdza również swoje prawo do rozwiązania umowy w określonych okolicznościach. Wreszcie, ta sekcja może zawierać wyjaśnienie, kto w zespole nabywcy jest upoważniony do składania oświadczeń w imieniu firmy.
Umowy/warunki przed zamknięciem
SPA ogólnie określa kolejne kroki w transakcjach. Te warunki sprzedaży muszą mieć miejsce, aby sprzedaż była prawnie wiążąca; każda bezczynność lub nieprzestrzeganie tych warunków jest uważane za naruszenie umowy. W takich okolicznościach kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od sprzedaży (jeżeli takie prawa zostały wskazane w poprzednim punkcie).
Wiele z tych zobowiązań dotyczy ograniczania ryzyka i ochrony aktywów. Ta sekcja często opisuje, co musi zrobić sprzedawca, jeśli dojdzie do nieprzewidzianego sporu, który ma wpływ na transakcję. Określa również, jakie wymagania ubezpieczeniowe powinny obejmować aktywa w drodze sprzedaży, jakie gwarancje będą nadal obowiązywać i poświadcza wyłączność sprzedawanego składnika aktywów.
Uszkodzenia/środki zaradcze
Mogą zaistnieć okoliczności, w których konieczna jest komunikacja w celu wyjaśnienia, co każda ze stron zrobi, jeśli sprzedawany zasób ulegnie uszkodzeniu przed sprzedażą lub podczas transportu. W tej sekcji często definiuje się różne poziomy szkód, takie jak drobne uszkodzenia i poważne uszkodzenia. Następnie umowa określa różne środki zaradcze dla każdego poziomu szkody.
Inne sekcje
W stosownych przypadkach do SPA mogą istnieć inne sekcje. Transakcje dotyczące nieruchomości często zawierają informacje dotyczące tytułu i ankiety dotyczące nieruchomości. Konkretne umowy i warunki mogą obejmować język dotyczący obecnych najemców lub aktualne warunki przestrzeni.
SPA często określa obowiązujące prowizje brokerów. Wliczając w to kwotę w dolarach do zapłaty, SPA określa również, kto jest odpowiedzialny za wypłatę prowizji oraz proces i termin realizacji tych płatności.
Długość SPA
SPA może być pojedynczą stroną lub może obejmować setki stron z dziesiątkami eksponatów pomocniczych. Celem SPA jest przedstawienie odpowiednich warunków. Jeśli jest ich niewiele, dokument może być krótki; jeśli jest ich wiele, oczekuj dużo czytania.
W przypadku transakcji, które wymagają poufności, SPA określa warunki transakcji. Obejmuje to postanowienia dotyczące komunikatów publicznych lub prasowych, wykorzystania materiałów promocyjnych dotyczących sprzedaży oraz środków zaradczych w przypadku, gdy jedna ze stron naruszy ten aspekt umowy.
Jeśli sprzedaż jest uwarunkowana innymi transakcjami, SPA określi skutki rozwiązania każdej sprzedaży, jeśli druga transakcja nie zostanie zrealizowana. Na przykład wyobraźmy sobie dewelopera, który próbuje kupić obok siebie dwie nieruchomości z zamiarem wyburzenia obu w celu stworzenia jednego budynku. Deweloper może zawrzeć język w jednym SPA, uzależniając umowę od wykonania drugiego SPA.
Przykłady SPA na Rynku
Jedno z najczęstszych SPA występuje podczas transakcji na rynku nieruchomości. W ramach procesu negocjacyjnego obie strony uzgadniają ostateczną cenę sprzedaży. Dodatkowo uwzględniane są również inne elementy istotne dla transakcji, takie jak data zamknięcia lub zdarzenia awaryjne.
OSO są wykorzystywane przez duże, notowane na giełdzie firmy w swoich łańcuchach dostaw. SPA można zastosować w przypadku pozyskania dużej ilości materiałów od dostawcy lub w przypadku jednorazowego zakupu na dużą skalę. Na przykład firma może zawrzeć SPA z dostawcą w celu zakupu określonej ilości towaru za określoną cenę.
SPA może również funkcjonować jako umowa na odnawialne zakupy, takie jak comiesięczna dostawa surowców, zapasów lub innych dóbr materialnych. Cenę kupna/sprzedaży można ustalić z góry, nawet jeśli dostawa jest ustalana w późniejszym terminie lub rozłożona w czasie. SPA są skonfigurowane, aby pomóc dostawcom i nabywcom w prognozowaniu popytu i kosztów, i stają się bardziej krytyczne wraz ze wzrostem wielkości transakcji.
W innym przykładzie SPA jest często wymagane podczas transakcji, w której jedna firma nabywa inną. Ponieważ SPA określa dokładny charakter tego, co jest kupowane i sprzedawane, umowa może umożliwić przedsiębiorstwu sprzedaż aktywów materialnych nabywcy bez sprzedaży praw do nazwy związanych z działalnością.
Przegląd najważniejszych wydarzeń
SPA może zawierać sformułowania dotyczące poufności, sprzedaży warunkowej i prowizji dla brokerów.
SPA określa również okresy należytej staranności, warunki, które muszą być spełnione przed sprzedażą oraz jakie środki zaradcze są dostępne w przypadku uszkodzenia produktu przed sprzedażą.
SPA wyszczególnia ważne informacje, w tym aktywa, cenę sprzedaży i warunki płatności sprzedaży.
SPA są często wykorzystywane w transakcjach dotyczących nieruchomości lub gdy dwie strony dokonują transakcji dotyczących dużej pozycji lub dużej liczby pozycji.
Umowa kupna-sprzedaży (SPA) to wiążąca umowa prawna, która zobowiązuje kupującego do kupna, a sprzedającego do sprzedaży produktu lub usługi.
FAQ
Co to jest umowa sprzedaży i kupna?
Umowa kupna-sprzedaży jest umową prawnie wiążącą, zobowiązującą kupującego i sprzedającego do warunków transakcji. SPA określa wszystkie warunki wymiany i musi być podpisane przez obie strony.
Czy potrzebuję umowy kupna-sprzedaży?
W wymianie towarów SPA chroni zarówno kupującego, jak i sprzedającego. Chociaż SPA nie jest technicznie wymagane, często bardzo dobrym pomysłem jest posiadanie warunków określonych w dokumencie prawnym przed dokonaniem transakcji. Często w przypadku nieudanej transakcji bez zawartej umowy nie będziesz mieć żadnego środka prawnego.
Czy SPA są prawnie wiążące?
Tak, SPA są prawnie wiążące. Często ostatni dokument dostarczany w ramach kupna lub sprzedaży aktywów jest podpisany przez upoważnionych przedstawicieli obu stron, gdy obie strony są przygotowane do zawarcia transakcji.
