Salgs- og købsaftale (SPA)
Hvad er en salgs- og købsaftale (SPA)?
En salgs- og købsaftale (SPA) er en bindende juridisk kontrakt mellem to parter, der forpligter en transaktion til at finde sted mellem en køber og sælger. SPA'er bruges typisk til ejendomstransaktioner,. men de findes i andre forretningsområder. Aftalen afslutter salgsbetingelserne, og den er kulminationen på forhandlingerne mellem køber og sælger.
Forstå en salgs- og købsaftale (SPA)
Før en transaktion kan finde sted, forhandler køber og sælger prisen på den vare, der skal sælges, og betingelserne for handlen. SPA'en er en ramme for forhandlingsprocessen. SPA'en bruges ofte i tilfælde af et stort køb, såsom et stykke fast ejendom, eller hyppige køb over en periode.
Når SPA er underskrevet, er det et juridisk bindende dokument mellem parterne. Typisk vil SPA'et blive udarbejdet og overvåget af en uafhængig tredjepart for at lette transaktionernes afslutning. Aftalen registrerer også, hvornår det endelige salg skal finde sted.
Indholdet af et SPA
Afhængigt af transaktionens størrelse kan der være en betydelig mængde indhold i en enkelt SPA. Her er nogle eksempler på, hvad du kan se i et SPA.
Aktividentifikation
En SPA beskriver det specifikke aktiv, der sælges. I tilfælde af fast ejendom identificeres den fysiske placering (dvs. adresse, parcelnumre). Denne sektion er mindre robust til salg af duplikative varer, der let kan ombyttes.
Købspris og betingelser
En SPA definerede bytteprisen for transaktionen. Derudover skitserer aftalen, hvilken del af salgsprisen, der skal betales som et forudgående depositum, samt hvordan dette depositum vil blive foretaget. Dette afsnit af aftalen skitserer også, hvordan den resterende saldo (samlet købspris minus depositum) vil blive betalt.
SPA eller PSA?
En 'købsaftale' kan også betegnes som 'købs- og salgsaftale'. I denne sammenhæng er en SPA nøjagtig det samme som en PSA.
###Rettidig omhu
For salg af større aktiver er der ofte et afsnit i SPA'et, der kræver, at køberen anerkender deres due diligence i processen. PSA kan skitsere yderligere due diligence-perioder, der kan svare til yderligere indbetalinger eller forudbetalinger.
Dette afsnit omfatter sandsynligvis også erstatningserklæringer og køberens anerkendelse af aktivernes tilstand. Køberen bekræfter også normalt deres ret til at bringe handlen til ophør under visse omstændigheder. Til sidst kan dette afsnit indeholde en afklaring af, hvem inden for køberens team der har bemyndigelse til at fremsætte repræsentationer på vegne af virksomheden.
Pagter/Betingelser før afslutning
En SPA skitserer generelt de næste trin i transaktionerne. Disse salgsbetingelser skal forekomme, for at salget er juridisk bindende; enhver passivitet eller undladelse af at følge disse betingelser betragtes som et kontraktbrud. Under disse omstændigheder kan køberen have ret til at bringe salget til ophør (hvis sådanne rettigheder er identificeret i afsnittet forud).
Mange af disse aftaler omgiver risikoreduktion og beskyttelse af aktivet. Dette afsnit beskriver ofte, hvad en sælger skal gøre, hvis der er en uforudset retssag, der påvirker transaktionen. Den skitserer også, hvilke forsikringskrav der skal dække aktivet gennem salg, hvilke garantier der fortsat vil eksistere, og attesterer eksklusiviteten af det aktiv, der sælges.
Skader/afhjælpning
Der kan være omstændigheder, hvor kommunikation er nødvendig for at forklare, hvad hver part vil gøre, hvis det solgte aktiv er beskadiget før salg eller under transport. Dette afsnit definerer ofte forskellige skadesniveauer, såsom mindre skader og større skader. Derefter skitserer kontrakten forskellige retsmidler for hvert skadesniveau.
Andre sektioner
Hvis det er relevant, kan der være andre sektioner til en SPA. Ejendomstransaktioner vil ofte omfatte titel og undersøgelsesoplysninger vedrørende ejendommen. Specifikke pagter og betingelser kan omfatte sprog, der involverer eksisterende lejere eller nuværende forhold i rummet.
En SPA skitserer ofte gældende mæglerkommissioner. Inklusive dollarbeløbet, der skal betales, beskriver en SPA også, hvem der er ansvarlig for at betale provisioner samt processen og tidspunktet for udstedelse af disse betalinger.
SPA Længde
Et SPA kan være en enkelt side, eller det kan strække sig over hundredvis af sider med snesevis af understøttende udstillinger. Formålet med en SPA er at skitsere relevante vilkår og betingelser. Hvis der ikke er mange, kan dokumentet være kort; hvis der er mange, så forvent meget læsning.
For transaktioner, der kræver fortrolighed, skitserer en SPA betingelserne for aftalen. Dette omfatter bestemmelserne omkring offentlige eller pressemeddelelser, brug af salgsfremmende materialer, der refererer til salget, og retsmidler i tilfælde af, at en part misligholder dette aspekt af kontrakten.
Hvis salget er betinget af andre transaktioner, vil en SPA skitsere virkningerne af opsigelse i ethvert salg, hvis den anden handel falder igennem. Forestil dig for eksempel en ejendomsudvikler, der forsøger at købe to ejendomme side om side med den hensigt at rive begge ned for at skabe én bygning. Udvikleren kan inkludere sprog i en SPA, der holder handlen betinget af udførelsen af den anden SPA.
Eksempler på SPA'er på markedspladsen
En af de mest almindelige SPA'er opstår under ejendomshandler. Som en del af forhandlingsprocessen aftales en endelig salgspris af begge parter. Derudover er andre poster, der er relevante for transaktionen, såsom en afslutningsdato eller uforudsete udgifter,. også inkluderet.
SPA'er bruges af store, børsnoterede virksomheder i deres forsyningskæder. En SPA kan anvendes ved indhentning af et stort antal materialer fra en leverandør eller ved et enkelt køb i stor skala. For eksempel kan en virksomhed indgå en SPA med en leverandør for at købe en defineret mængde varer til en bestemt pris.
En SPA kan også fungere som en kontrakt for revolverende køb, såsom en månedlig levering af råvarer, inventar eller andre materielle varer. Købs-/salgsprisen kan fastsættes på forhånd, selvom leveringen er fastsat på et senere tidspunkt eller spredt ud over tid. SPA'er er oprettet for at hjælpe leverandører og indkøbere med at forudsige efterspørgsel og omkostninger, og de bliver mere kritiske, efterhånden som transaktionsstørrelsen øges.
I et andet eksempel kræves der ofte en SPA under en transaktion, hvor en virksomhed køber en anden. Fordi SPA'en specificerer den nøjagtige karakter af, hvad der købes og sælges, kan aftalen tillade en virksomhed at sælge sine materielle aktiver til en køber uden at sælge navnerettighederne forbundet med virksomheden.
##Højdepunkter
En SPA kan indeholde sprog omkring fortrolighed, betinget salg og mæglerkommissioner.
En SPA skitserer også due diligence-perioder, betingelser, der skal være opfyldt før salget, og hvilken afhjælpning der er til rådighed, hvis produktet er beskadiget før salget.
En SPA detaljerer vigtige oplysninger, herunder aktiv, salgspris og betalingsbetingelser for salget.
SPA'er bruges ofte i ejendomshandler, eller når to parter handler med en stor vare eller et stort antal varer.
En salgs- og købsaftale (SPA) er en bindende juridisk kontrakt, der forpligter en køber til at købe og en sælger til at sælge et produkt eller en tjenesteydelse.
##Ofte stillede spørgsmål
Hvad er en salgs- og købsaftale?
En salgs- og købsaftale er en juridisk bindende aftale, der forpligter en køber og en sælger til vilkår for en transaktion. SPA'en beskriver alle vilkår og betingelser for udvekslingen og skal underskrives af begge parter.
Har jeg brug for en salgs- og købsaftale?
Ved udveksling af varer beskytter en SPA både køber og sælger. Selvom en SPA teknisk set ikke er påkrævet, er det ofte en meget god idé at få vilkår og betingelser beskrevet i et juridisk dokument, før transaktionen finder sted. Du vil ofte ikke have noget retsmiddel i en mislykket transaktion uden en kontrakt på plads.
Er SPA'er juridisk bindende?
Ja, SPA'er er juridisk bindende. Ofte er det sidste dokument, der leveres som en del af køb eller salg af et aktiv, underskrevet af autoriserede repræsentanter fra begge parter, når begge sider er parate til at udføre handlen.
