Separação
O que é uma separação?
A cisão é um método de reorganização societária em que uma controladora aliena uma unidade de negócios usando termos estruturados específicos. Pode haver vários métodos para estruturar uma alienação. Split-offs, spinoffs e carveouts são algumas opções, cada uma com sua própria estruturação.
Em uma cisão, a controladora oferece aos acionistas a opção de manter suas ações atuais ou trocá-las por ações da empresa alienante. As ações em circulação não são proporcionadas pro rata temporis como em outros desinvestimentos. Em algumas cisões, a controladora pode optar por oferecer um prêmio pela troca de ações para promover a participação nas ações da nova empresa.
Entendendo as cisões
A cisão é um tipo de método de reorganização empresarial que é alimentado pelas mesmas motivações de todas as alienações em geral. A principal diferença em uma cisão versus outros métodos de alienação é a distribuição de ações.
As empresas que decretam uma cisão geralmente devem seguir as práticas da Receita Federal para uma reorganização do Tipo D de acordo com o Código da Receita Federal, Seções 368 e 355. Seguir esses códigos permite uma transação isenta de impostos principalmente porque as ações são trocadas, o que é um evento isento de impostos . Em geral, uma cisão do tipo D também envolve a transferência de ativos da controladora para a empresa recém-organizada.
As cisões são geralmente caracterizadas como uma reorganização do Tipo D que exige a adesão ao Internal Revenue Code, Seções 368 e 355.
A cisão inclui a opção de os atuais acionistas da controladora trocarem suas ações por novas ações da nova empresa. Os acionistas não precisam trocar nenhuma ação, uma vez que não há troca proporcional de ações proporcional envolvida. Muitas vezes, a empresa-mãe oferecerá um prêmio na troca de ações atuais pelas ações da empresa recém-organizada para criar interesse e oferecer um incentivo na troca de ações.
Exemplos de cisões
As cisões geralmente não são tão comuns quanto as cisões em que uma proporção pro rata das ações é decidida pela controladora. Três exemplos históricos de cisões incluem o seguinte:
A Cisão Fortive (ao alienar seus negócios de automação e especialidades)
Alienação da CBS Radio pela CBS Corporation
A separação Viacom-Blockbuster
Em cada caso, a controladora buscou criar maior valor para os acionistas por meio da venda de ativos e proporcionando à nova empresa a oportunidade de operar de forma independente. Em geral, nem sempre uma cisão é mutuamente benéfica. A Viacom se separou da Blockbuster em 2004 para se livrar da divisão de baixo desempenho e não lucrativa que pesava sobre o balanço.
A Blockbuster começou a sentir a pressão de varejistas de DVD mais baratos, recursos de gravação digital de decodificadores de cabo tradicionais e o surgimento inicial de serviços de vídeo sob demanda como Netflix (NFLX). Como resultado, a Viacom anunciou planos de dividir sua participação de 81,5% na gigante de aluguel de vídeos e estava disposta a absorver uma taxa de US$ 1,3 bilhão para fazê-lo. A Blockbuster pisou na água pelos próximos cinco anos até o pedido de proteção contra falência do Capítulo 11 no final de 2010.
Destaques
As cisões não obrigam a uma distribuição proporcional de ações proporcional, mas oferecem aos acionistas a opção de trocar ações.
As cisões são motivadas pelo desejo de criar maior valor para os acionistas por meio da alienação de ativos e oferta de uma nova empresa separada.
As cisões são um método que pode ser utilizado para uma alienação societária.
