禁止商店条款

什么是禁止商店条款？

无商店条款是在卖方和潜在买方之间的协议中发现的一项条款，该条款禁止卖方向任何其他方征求购买建议。换句话说，一旦卖方和潜在买方之间签订了原则上的意向书或协议，卖方就不能到处购买业务或资产。意向书概述了一方对与另一方开展业务和/或执行交易的承诺。

无店铺条款，也称为无招揽条款，通常由大型知名公司规定。卖家通常同意这些条款是出于善意。参与禁止商店条款的各方通常在协议中包含到期日期。这意味着它们仅在短时间内有效，不能无限期设置。

无商店条款为潜在买家提供了杠杆作用，阻止卖家寻找另一个更具竞争力的报价。签署后，买方可以在同意或离开之前花必要的时间权衡其对交易的选择。它们还可以防止潜在卖家成为可能提供更好机会的不请自来的报价的目标。禁止商店条款在并购(M&A)中很常见。

无商店条款通常具有较短的到期日，因此任何一方都不受交易的长期约束。

从潜在买方的角度来看，禁止商店条款非常有用，因为它可以防止企业或资产的卖方征求其他报价，如果有多个利益相关方，这可能会导致更高的购买价格或竞标战。另一方面，卖方可能不希望过长的禁售期，特别是如果潜在购买者有可能在尽职调查期间或完成后放弃交易。

处于强势地位的买家可以要求禁止开店条款，以免推高估值或发出买家兴趣的信号。在高风险交易中，匿名性是一个有影响力的因素。反过来，潜在的卖家可能会同意禁止开店条款，作为对买家的善意姿态，尤其是卖家想要与之交往的买家。

虽然有许多禁止商店条款的应用，但它们在并购中相当普遍。例如，Apple 在评估潜在收购时可能会要求提供禁止商店条款。作为苹果公司，卖方可能会同意禁止商店条款，希望苹果公司的出价强劲或其他一些潜在的协同作用提供足够的价值来证明同意该条款的合理性。

2016 年年中，微软宣布有意收购 LinkedIn。两家公司都同意了禁止商店条款，该条款阻止了专业社交网站寻找其他优惠。微软在该条款中包含了分手费，如果LinkedIn与另一位买家达成交易，LinkedIn将负责向微软支付7.25亿美元。该交易于 2016 年 12 月完成。

在某些情况下，即使双方都签署了禁止商店条款，也可能不适用。上市公司对其股东负有财务责任，因此可能会等待最高出价者。因此，即使公司董事会已与潜在买家签署了禁止商店条款，他们也可能能够拒绝该条款。

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