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O que é uma cláusula de não compra?
Uma cláusula de não compra é uma cláusula encontrada em um acordo entre um vendedor e um comprador em potencial que impede o vendedor de solicitar uma proposta de compra de qualquer outra parte. Em outras palavras, o vendedor não pode comprar o negócio ou o ativo uma vez que uma carta de intenção ou acordo em princípio seja celebrado entre o vendedor e o potencial comprador. A carta de intenção descreve o compromisso de uma parte em fazer negócios e/ou executar um acordo com outra.
As cláusulas de não compra, que também são chamadas de cláusulas de não solicitação, geralmente são prescritas por empresas grandes e de alto perfil. Os vendedores geralmente concordam com essas cláusulas como um ato de boa fé. As partes que adotam uma cláusula de não compra geralmente incluem uma data de expiração no contrato. Isso significa que eles estão em vigor apenas por um curto período de tempo e não podem ser definidos indefinidamente.
Entendendo a cláusula de não compra
As cláusulas de não compra dão a um potencial comprador uma vantagem, impedindo o vendedor de procurar outra oferta mais competitiva. Uma vez assinado, o comprador pode levar o tempo necessário para pesar suas opções sobre o negócio antes de concordar com ele ou ir embora. Eles também evitam que potenciais vendedores sejam alvo de ofertas não solicitadas que podem apresentar uma oportunidade melhor. As cláusulas de não compra são comumente encontradas em fusões e aquisições (M&A).
As cláusulas de não compra normalmente vêm com prazos de validade curtos, de modo que nenhuma das partes está vinculada ao negócio por um longo período de tempo.
Uma cláusula de não compra é muito útil do ponto de vista do potencial comprador, pois pode impedir que o vendedor do negócio ou ativo solicite outras ofertas, o que pode levar a um preço de compra mais alto ou a uma guerra de lances se houver várias partes interessadas. Por outro lado, o vendedor pode não querer um período de não compra excessivamente longo, especialmente se houver o risco de que o potencial comprador abandone o negócio durante ou após a conclusão da due diligence.
Os compradores em uma posição forte podem exigir uma cláusula de não compra, para não aumentar a avaliação ou sinalizar o interesse de um comprador. Em transações de alto risco, o anonimato é um elemento influente. Por sua vez, um vendedor em potencial pode concordar com uma cláusula de não compra como um gesto de boa fé em relação a um comprador, particularmente um comprador com quem o vendedor deseja se envolver.
Exemplo de cláusula de não compra
Embora existam muitos pedidos de cláusula de não compra, eles são bastante comuns durante fusões e aquisições. Por exemplo, a Apple pode solicitar uma cláusula de não compra ao avaliar uma potencial aquisição. Sendo a Apple, o vendedor pode concordar com uma cláusula de não compra na esperança de que a oferta da Apple seja forte ou alguma outra sinergia potencial que ofereça valor suficiente para justificar a concordância com a cláusula.
Em meados de 2016, a Microsoft anunciou sua intenção de comprar o LinkedIn. Ambas as empresas concordaram com uma cláusula de não compra, que impedia o site de rede social profissional de encontrar outras ofertas. A Microsoft incluiu uma taxa de desmembramento na cláusula, enquanto o LinkedIn seria responsável por pagar à Microsoft US$ 725 milhões se fechasse um acordo com outro comprador. O negócio foi concluído em dezembro de 2016.
Exceções à regra da cláusula de não compra
Existem certos casos em que uma cláusula de não compra pode não se aplicar mesmo quando ambas as partes assinam uma. Uma empresa pública tem responsabilidades financeiras para com seus acionistas e, como tal, pode esperar pelo maior lance possível. Eles podem, assim, rejeitar uma cláusula de não compra, mesmo que o conselho de administração da empresa tenha assinado uma com um potencial comprador.
##Destaques
Essas cláusulas são comumente encontradas em transações de fusões e aquisições.
As cláusulas de não compra evitam que guerras de lances ou lances não solicitados superem a posição do potencial comprador.
As empresas podem rejeitar uma cláusula de no-shop se tiverem uma responsabilidade financeira para com os seus acionistas.
A cláusula no-shop é uma condição em um acordo entre um vendedor e um potencial comprador que impede o vendedor de receber uma oferta de outro comprador.
