ショップ条項なし

##ノーショップ条項とは何ですか？

ノーショップ条項は、売り手と潜在的な買い手との間の合意にある条項であり、売り手が他の当事者からの購入提案を求めることを禁じています。言い換えれば、売り手と潜在的な買い手との間で原則として同意書または合意書が締結されると、売り手はビジネスまたは資産を購入することはできません。意向書には、一方の当事者がビジネスを行う、および/または他方の当事者と取引を実行するというコミットメントの概要が記載されています。

ノーショップ条項は、勧誘条項とも呼ばれ、通常、大規模で著名な企業によって規定されています。売り手は通常、誠意を持ってこれらの条項に同意します。ノーショップ条項に関与する当事者は、多くの場合、契約に有効期限が含まれています。これは、それらが有効であるのは短期間のみであり、無期限に設定できないことを意味します。

##ノーショップ条項を理解する

ノーショップ条項は、潜在的な買い手にレバレッジを与え、売り手が別のより競争力のあるオファーを探すことを防ぎます。署名すると、購入者は、契約に同意するか、立ち去る前に、取引に関するオプションを検討するために必要な時間をとることができます。また、潜在的な売り手が、より良い機会を提供する可能性のある一方的なオファーの対象となるのを防ぎます。ノーショップ条項は、M＆A（M＆A）でよく見られます。

ノーショップ条項には通常、有効期限が短いため、どちらの当事者も長期間取引に拘束されません。

ノーショップ条項は、ビジネスまたは資産の売り手が他のオファーを求めることを防ぐことができるため、潜在的な買い手の観点から非常に役立ちます。これにより、複数の利害関係者がいる場合、購入価格の上昇や入札戦争につながる可能性があります。一方、売り手は、特に潜在的な買い手がデューデリジェンスの最中または完了時に取引から離れるリスクがある場合は、過度に長いノーショップ期間を望まない場合があります。

強い立場にあるバイヤーは、評価を押し上げたり、バイヤーの関心を示したりしないように、ノーショップ条項を要求することができます。ハイステークス取引では、匿名性が影響力のある要素です。次に、潜在的な売り手は、買い手、特に売り手が関与したい買い手に対する誠実なジェスチャーとして、ノーショップ条項に同意する場合があります。

##ノーショップ条項の例

ノーショップ条項の申請は多数ありますが、合併や買収の際にはかなり一般的です。たとえば、Appleは、買収の可能性を評価する際に、ノーショップ条項を要求する場合があります。 Appleであるため、売り手は、Appleの入札が強力であるか、条項に同意することを正当化するのに十分な価値を提供する他の潜在的な相乗効果を期待して、ノーショップ条項に同意する場合があります。

2016年半ば、MicrosoftはLinkedInを購入する意向を発表しました。両社は、プロのソーシャルネットワーキングサイトが他のオファーを見つけることを妨げるノーショップ条項に同意しました。マイクロソフトは条項に分割手数料を含めましたが、LinkedInは、別の購入者との取引を成立させた場合、マイクロソフトに7億2500万ドルを支払う責任があります。取引は2016年12月に完了しました。

##ノーショップ条項ルールの例外

両当事者が署名した場合でも、ノーショップ条項が適用されない場合があります。公開会社は株主に対して財政的責任を負っており、そのため、可能な限り最高入札者を待つ可能性があります。したがって、会社の取締役会が潜在的な購入者との契約に署名した場合でも、彼らはノーショップ条項を拒否できる可能性があります。

##ハイライト

-これらの条項は、合併や買収の取引でよく見られます。

-ノーショップ条項は、入札戦争や一方的な入札が潜在的な購入者の立場を打ち負かすことを防ぎます。

-株主に対して金銭的責任がある場合、企業はノーショップ条項を拒否することができます。

-ノーショップ条項は、売り手と潜在的な買い手との間の合意において、売り手が別の買い手からオファーを受け取ることを妨げる条件です。