Cláusula de No Tienda

¿Qué es una cláusula de no compra?

Una cláusula de no comprar es una cláusula que se encuentra en un acuerdo entre un vendedor y un comprador potencial que impide que el vendedor solicite una propuesta de compra de cualquier otra parte. En otras palabras, el vendedor no puede comparar el negocio o el activo una vez que se firma una carta de intención o un acuerdo de principio entre el vendedor y el comprador potencial. La carta de intención describe el compromiso de una de las partes para hacer negocios y/o ejecutar un trato con otra.

Las cláusulas de no compra, que también se denominan cláusulas de no solicitación, suelen ser prescritas por empresas grandes y de alto perfil. Los vendedores suelen aceptar estas cláusulas como un acto de buena fe. Las partes que participan en una cláusula de no-shop a menudo incluyen una fecha de vencimiento en el acuerdo. Esto significa que solo estarán en vigor durante un breve período de tiempo y no se pueden establecer de forma indefinida.

Comprender la cláusula de no comprar

Las cláusulas de no-shop dan apalancamiento a un comprador potencial, impidiendo que el vendedor busque otra oferta más competitiva. Una vez firmado, el comprador puede tomarse el tiempo necesario para sopesar sus opciones sobre el trato antes de aceptarlo o retirarse. También evitan que los vendedores potenciales sean objeto de ofertas no solicitadas que pueden presentar una mejor oportunidad. Las cláusulas de no-shop se encuentran comúnmente en fusiones y adquisiciones (M&A).

Las cláusulas de no comprar normalmente vienen con fechas de vencimiento cortas, por lo que ninguna de las partes está obligada a cumplir el trato durante un período de tiempo prolongado.

Una cláusula de no comprar es muy útil desde el punto de vista del comprador potencial porque puede evitar que el vendedor del negocio o activo solicite otras ofertas, lo que puede generar un precio de compra más alto o una guerra de ofertas si hay varias partes interesadas. Por otro lado, es posible que el vendedor no quiera un período indebidamente largo sin comprar, especialmente si existe el riesgo de que el comprador potencial abandone el trato durante o después de completar la debida diligencia.

Los compradores en una posición fuerte pueden exigir una cláusula de no comprar, para no aumentar la valoración o señalar el interés de un comprador. En las transacciones de alto riesgo, el anonimato es un elemento influyente. A su vez, un vendedor potencial puede aceptar una cláusula de no comprar como un gesto de buena fe hacia un comprador, en particular un comprador con el que el vendedor quiere comprometerse.

Ejemplo de una cláusula de no compra

Si bien hay muchas aplicaciones para una cláusula de no-shop, son bastante comunes durante las fusiones y adquisiciones. Por ejemplo, Apple puede solicitar una cláusula de no comprar mientras evalúa una posible adquisición. Al ser Apple, el vendedor puede aceptar una cláusula de no comprar con la esperanza de que la oferta de Apple sea fuerte o que alguna otra sinergia potencial ofrezca suficiente valor para justificar la aceptación de la cláusula.

A mediados de 2016, Microsoft anunció su intención de comprar LinkedIn. Ambas compañías acordaron una cláusula de no comprar, que impedía que el sitio de redes sociales profesionales encontrara otras ofertas. Microsoft incluyó una tarifa de ruptura en la cláusula, en la que LinkedIn sería responsable de pagar a Microsoft $ 725 millones si cerraba un trato con otro comprador. El acuerdo se completó en diciembre de 2016.

Excepciones a la Regla de la Cláusula de No Tienda

Hay ciertos casos en los que una cláusula de no comprar puede no aplicarse incluso cuando ambas partes la firman. Una empresa pública tiene responsabilidades financieras con sus accionistas y, como tal, puede esperar al mejor postor posible. Por lo tanto, pueden rechazar una cláusula de no-shop incluso si la junta directiva de la empresa ha firmado una con un comprador potencial.

Reflejos

• Estas cláusulas se encuentran comúnmente en acuerdos de fusiones y adquisiciones.

• Las cláusulas de no-shop evitan que las guerras de ofertas o las ofertas no solicitadas superen la posición del comprador potencial.

• Las empresas pueden rechazar una cláusula de no-shop si tienen una responsabilidad financiera con sus accionistas.

• Una cláusula de no comprar es una condición en un acuerdo entre un vendedor y un comprador potencial que impide que el vendedor obtenga una oferta de otro comprador.