No-Shop-Klausel
Was ist eine No-Shop-Klausel?
Eine No-Shop-Klausel ist eine Klausel in einer Vereinbarung zwischen einem Verkäufer und einem potenziellen Käufer, die den Verkäufer daran hindert, ein Kaufangebot von einer anderen Partei einzuholen. Mit anderen Worten, der Verkäufer kann das Geschäft oder den Vermögenswert nicht herumkaufen, sobald eine Absichtserklärung oder eine Grundsatzvereinbarung zwischen dem Verkäufer und dem potenziellen Käufer geschlossen wurde. Die Absichtserklärung umreißt die Verpflichtung einer Partei, mit einer anderen Geschäfte zu machen und/oder einen Deal abzuschließen.
No-Shop-Klauseln, auch No-Solicitation-Klauseln genannt, werden in der Regel von großen, renommierten Unternehmen vorgeschrieben. Verkäufer stimmen diesen Klauseln in der Regel als Akt von Treu und Glauben zu. Parteien, die sich auf eine No-Shop-Klausel einlassen, nehmen häufig ein Ablaufdatum in die Vereinbarung auf. Das bedeutet, dass sie nur für kurze Zeit wirksam sind und nicht unbegrenzt eingestellt werden können.
Die No-Shop-Klausel verstehen
No-Shop-Klauseln geben einem potenziellen Käufer eine Hebelwirkung und hindern den Verkäufer daran, nach einem anderen, wettbewerbsfähigeren Angebot zu suchen. Nach der Unterzeichnung kann sich der Käufer die nötige Zeit nehmen, um seine Optionen bezüglich des Deals abzuwägen, bevor er ihm zustimmt oder weggeht. Sie verhindern auch, dass potenzielle Verkäufer von unerwünschten Angeboten angegriffen werden, die möglicherweise eine bessere Gelegenheit darstellen. No-Shop-Klauseln finden sich häufig bei Fusionen und Übernahmen (M&A).
No-Shop-Klauseln haben in der Regel kurze Ablaufdaten, sodass keine der Parteien über einen längeren Zeitraum an das Geschäft gebunden ist.
Eine No-Shop-Klausel ist aus Sicht des potenziellen Käufers sehr nützlich, da sie den Verkäufer des Unternehmens oder Vermögenswerts daran hindern kann, andere Angebote einzuholen, was bei mehreren Interessenten zu einem höheren Kaufpreis oder einem Bieterkrieg führen kann. Andererseits möchte der Verkäufer möglicherweise keine übermäßig lange No-Shop-Periode, insbesondere wenn das Risiko besteht, dass der potenzielle Käufer während oder nach Abschluss der Due Diligence vom Geschäft Abstand nimmt.
Käufer in einer starken Position können eine No-Shop-Klausel verlangen, um die Bewertung nicht in die Höhe zu treiben oder das Interesse eines Käufers zu signalisieren. Bei Transaktionen mit hohen Einsätzen ist Anonymität ein einflussreiches Element. Im Gegenzug kann ein potenzieller Verkäufer einer No-Shop-Klausel als Geste in gutem Glauben gegenüber einem Käufer zustimmen, insbesondere gegenüber einem Käufer, mit dem ein Verkäufer zusammenarbeiten möchte.
Beispiel einer No-Shop-Klausel
Während es viele Anträge auf No-Shop-Klauseln gibt, sind sie bei Fusionen und Übernahmen recht häufig. Beispielsweise kann Apple eine No-Shop-Klausel verlangen, während eine potenzielle Übernahme geprüft wird. Als Apple kann der Verkäufer einer No-Shop-Klausel zustimmen, in der Hoffnung, dass das Angebot von Apple stark ist oder eine andere potenzielle Synergie einen ausreichenden Wert bietet, um die Zustimmung zu der Klausel zu rechtfertigen.
Mitte 2016 gab Microsoft seine Absicht bekannt, LinkedIn zu kaufen. Beide Unternehmen einigten sich auf eine No-Shop-Klausel, die die professionelle Social-Networking-Site daran hinderte, andere Angebote zu finden. Microsoft fügte der Klausel eine Aufbruchsgebühr hinzu, wonach LinkedIn dafür verantwortlich wäre, Microsoft 725 Millionen US-Dollar zu zahlen, wenn es einen Deal mit einem anderen Käufer abschließt. Der Deal wurde im Dezember 2016 abgeschlossen.
Ausnahmen von der No-Shop-Klausel-Regel
Es gibt bestimmte Fälle, in denen eine No-Shop-Klausel möglicherweise nicht gilt, selbst wenn beide Parteien eine unterzeichnen. Eine Aktiengesellschaft hat gegenüber ihren Aktionären finanzielle Verpflichtungen und kann daher auf den höchstmöglichen Bieter warten. Sie können daher eine No-Shop-Klausel möglicherweise ablehnen, selbst wenn der Vorstand des Unternehmens eine solche mit einem potenziellen Käufer unterzeichnet hat.
Höhepunkte
Diese Klauseln finden sich häufig in Fusionen und Übernahmen.
No-Shop-Klauseln verhindern, dass Bieterkriege oder unaufgeforderte Gebote die Position des potenziellen Käufers übertrumpfen.
Unternehmen können eine No-Shop-Klausel ablehnen, wenn sie eine finanzielle Verantwortung gegenüber ihren Aktionären haben.
Eine No-Shop-Klausel ist eine Bedingung in einer Vereinbarung zwischen einem Verkäufer und einem potenziellen Käufer, die verhindert, dass der Verkäufer ein Angebot von einem anderen Käufer erhält.
