No-Shop-klausul
Hvad er en No-Shop-klausul?
En no-shop-klausul er en klausul, der findes i en aftale mellem en sælger og en potentiel køber, der forhindrer sælger i at anmode om et købsforslag fra en anden part. Sælger kan med andre ord ikke shoppe forretningen eller aktivet, når først der er indgået en hensigtserklæring eller en principaftale mellem sælger og den potentielle køber. Hensigtserklæringen skitserer en parts forpligtelse til at gøre forretninger og/eller indgå en aftale med en anden.
No-shop-klausuler, som også kaldes no solicitation-klausuler, er normalt foreskrevet af store, højt profilerede virksomheder. Sælgere accepterer typisk disse klausuler som en handling i god tro. Parter, der indgår i en no-shop-klausul, inkluderer ofte en udløbsdato i aftalen. Det betyder, at de kun er i kraft i en kort periode og ikke kan indstilles på ubestemt tid.
Forståelse af No-Shop-klausulen
No-shop-klausuler giver en potentiel køber løftestang, hvilket forhindrer sælgeren i at lede efter et andet, mere konkurrencedygtigt tilbud. Når køberen er underskrevet, kan den tage den nødvendige tid til at afveje sine muligheder for handlen, før han accepterer den eller går væk. De forhindrer også potentielle sælgere i at blive målrettet af uopfordrede tilbud, som kan give en bedre mulighed. No-shop-klausuler findes almindeligvis i fusioner og opkøb (M&A).
No-shop klausuler kommer typisk med korte udløbsdatoer, så ingen af parterne er bundet til aftalen i en længere periode.
En no-shop-klausul er meget nyttig fra den potentielle købers synspunkt, fordi den kan forhindre sælgeren af virksomheden eller aktivet i at indhente andre tilbud, hvilket kan føre til en højere købspris eller budkrig, hvis der er flere interesserede parter. På den anden side ønsker sælger måske ikke en unødigt lang no-shop periode, især hvis der er risiko for, at den potentielle køber går væk fra handlen under eller efter gennemførelsen af due diligence.
Købere i en stærk position kan kræve en no-shop-klausul, for ikke at drive værdiansættelsen op eller signalere en købers interesse. I high-stakes transaktioner er anonymitet et indflydelsesrigt element. Til gengæld kan en potentiel sælger acceptere en no-shop-klausul som en god trosgest over for en køber, især en køber, som en sælger ønsker at engagere sig med.
Eksempel på en No-Shop-klausul
Selvom der er mange ansøgninger om en no-shop-klausul, er de ret almindelige under fusioner og opkøb. For eksempel kan Apple anmode om en no-shop-klausul, mens den vurderer et potentielt opkøb. Da sælgeren er Apple, kan sælgeren acceptere en no-shop-klausul i håb om, at Apples bud er stærkt eller en anden potentiel synergi, der giver tilstrækkelig værdi til at retfærdiggøre accept af klausulen.
I midten af 2016 annoncerede Microsoft sin hensigt om at købe LinkedIn. Begge virksomheder gik med til en no-shop-klausul, som forhindrede den professionelle sociale netværksside i at finde andre tilbud. Microsoft inkluderede et break-up gebyr til klausulen, hvor LinkedIn ville være ansvarlig for at betale Microsoft $725 millioner, hvis det lukkede en aftale med en anden køber. Handlen blev afsluttet i december 2016.
Undtagelser fra No-Shop-klausulen
Der er visse tilfælde, hvor en no-shop-klausul muligvis ikke gælder, selv når begge parter underskriver en. En offentlig virksomhed har et økonomisk ansvar over for deres aktionærer og kan som sådan vente på den højest mulige bydende. De kan således muligvis afvise en no-shop-klausul, selvom selskabets bestyrelse har tegnet en med en potentiel køber.
Højdepunkter
Disse klausuler findes almindeligvis i fusioner og opkøbsaftaler.
No-shop klausuler forhindrer budkrig eller uopfordrede bud i at trumfe den potentielle købers position.
Virksomheder kan afvise en no-shop-klausul, hvis de har et økonomisk ansvar over for deres aktionærer.
En no-shop-klausul er en betingelse i en aftale mellem en sælger og en potentiel køber, der forhindrer sælger i at få et tilbud fra en anden køber.
