No-Shop-klausul

Vad är en No-Shop-klausul?

En no-shop-klausul är en klausul som finns i ett avtal mellan en säljare och en potentiell köpare som hindrar säljaren från att begära ett köpförslag från någon annan part. Säljaren kan med andra ord inte handla affären eller tillgången när en avsiktsförklaring eller principavtal ingåtts mellan säljaren och den potentiella köparen. Avsiktsförklaringen beskriver en parts åtagande att göra affärer och/eller genomföra en affär med en annan.

No-shop-klausuler, som också kallas no solicitation-klausuler, föreskrivs vanligtvis av stora, högprofilerade företag. Säljare accepterar vanligtvis dessa klausuler som en handling av god tro. Parter som engagerar sig i en no-shop-klausul inkluderar ofta ett utgångsdatum i avtalet. Det betyder att de bara är i kraft under en kort tidsperiod och inte kan ställas in på obestämd tid.

Förstå No-Shop-klausulen

No-shop-klausuler ger en potentiell köpare hävstång, vilket hindrar säljaren från att leta efter ett annat, mer konkurrenskraftigt erbjudande. När köparen väl har undertecknats kan den ta den tid som krävs för att överväga sina alternativ om affären innan han går med på det eller går därifrån. De förhindrar också att potentiella säljare riktas mot oönskade erbjudanden som kan ge en bättre möjlighet. No-shop-klausuler finns vanligtvis i fusioner och förvärv (M&A).

No-shop-klausuler kommer vanligtvis med korta utgångsdatum så ingen av parterna är bundna till affären under en längre tid.

En no-shop-klausul är mycket användbar ur den potentiella köparens synvinkel eftersom den kan hindra säljaren av verksamheten eller tillgången från att begära in andra erbjudanden, vilket kan leda till en högre köpeskilling eller budkrig om det finns flera intresserade parter. Å andra sidan kanske säljaren inte vill ha en onödigt lång no-shop-period, särskilt om det finns en risk att den potentiella köparen kommer att gå ifrån affären under eller efter genomförd due diligence.

Köpare i en stark position kan kräva en no-shop-klausul, för att inte driva upp värderingen eller signalera en köpares intresse. I transaktioner med hög insats är anonymitet ett inflytelserik element. I sin tur kan en potentiell säljare gå med på en no-shop-klausul som en god trosgest mot en köpare, särskilt en köpare som en säljare vill samarbeta med.

Exempel på en No-Shop-klausul

Även om det finns många ansökningar om en no-shop-klausul, är de ganska vanliga under fusioner och förvärv. Till exempel kan Apple begära en no-shop-klausul när man utvärderar ett potentiellt förvärv. Eftersom säljaren är Apple kan säljaren gå med på en no-shop-klausul i hopp om att Apples bud är starkt eller någon annan potentiell synergi som erbjuder tillräckligt mycket värde för att motivera att gå med på klausulen.

I mitten av 2016 tillkännagav Microsoft sin avsikt att köpa LinkedIn. Båda företagen gick med på en no-shop-klausul, som hindrade den professionella sociala nätverkssidan att hitta andra erbjudanden. Microsoft inkluderade en upplösningsavgift i klausulen, där LinkedIn skulle vara ansvarigt att betala Microsoft 725 miljoner dollar om det sluter en affär med en annan köpare. Affären slutfördes i december 2016.

Undantag från No-Shop-klausulregeln

Det finns vissa fall där en no-shop-klausul kanske inte gäller även när båda parter undertecknar en. Ett publikt bolag har ett ekonomiskt ansvar gentemot sina aktieägare och kan därför vänta på högsta möjliga bud. De kan alltså kunna avvisa en no-shop-klausul även om bolagets styrelse har tecknat en med en potentiell köpare.

Höjdpunkter

– Dessa klausuler är vanligt förekommande i fusioner och förvärv.

• No-shop-klausuler förhindrar budkrig eller oönskade bud från att övertrumfa den potentiella köparens position.

– Företag kan avvisa en no-shop-klausul om de har ett ekonomiskt ansvar gentemot sina aktieägare.

– En no-shop-klausul är ett villkor i ett avtal mellan en säljare och en potentiell köpare som hindrar säljaren från att få ett bud från en annan köpare.