Brak klauzuli dotyczącej sklepu
Co to jest klauzula zakazu sklepu?
Klauzula o braku sklepu to klauzula znajdująca się w umowie między sprzedającym a potencjalnym nabywcą, która uniemożliwia sprzedawcy ubieganie się o propozycję zakupu od jakiejkolwiek innej strony. Innymi słowy, sprzedający nie może kupować firmy lub aktywów po zawarciu listu intencyjnego lub umowy między sprzedającym a potencjalnym nabywcą. List intencyjny określa zobowiązanie jednej ze stron do prowadzenia interesów i/lub zawarcia umowy z drugą.
Klauzule „no-shop”, zwane również klauzulami „no-solicitation”, są zwykle określane przez duże, znane firmy. Sprzedawcy zazwyczaj zgadzają się na te klauzule w dobrej wierze. Strony, które angażują się w klauzulę o braku sklepów, często umieszczają w umowie datę wygaśnięcia. Oznacza to, że obowiązują tylko przez krótki czas i nie można ich ustawiać w nieskończoność.
Zrozumienie klauzuli zakazu sklepu
Klauzule „no-shop” dają potencjalnemu nabywcy przewagę, uniemożliwiając sprzedającemu szukanie innej, bardziej konkurencyjnej oferty. Po podpisaniu kupujący może poświęcić czas na rozważenie swoich opcji dotyczących umowy przed wyrażeniem na nią zgody lub odejściem. Zapobiegają również atakowaniu potencjalnych sprzedawców przez niezamówione oferty, które mogą stanowić lepszą okazję. Klauzule „no-shop” są powszechnie spotykane przy fuzjach i przejęciach (M&A).
Klauzule dotyczące braku sklepu zazwyczaj mają krótkie terminy wygaśnięcia, więc żadna ze stron nie jest związana umową przez dłuższy czas.
Klauzula zakazu kupowania jest bardzo przydatna z punktu widzenia potencjalnego nabywcy, ponieważ może uniemożliwić sprzedającemu przedsiębiorstwo lub aktywa zabieganie o inne oferty, co może prowadzić do wyższej ceny zakupu lub wojny przetargowej, jeśli istnieje wiele zainteresowanych stron. Z drugiej strony sprzedawca może nie chcieć zbyt długiego okresu braku zakupów, zwłaszcza jeśli istnieje ryzyko, że potencjalny nabywca odejdzie od transakcji w trakcie lub po zakończeniu należytej staranności.
Kupujący o silnej pozycji mogą domagać się klauzuli „no-shop”, aby nie zawyżać wyceny ani nie sygnalizować zainteresowania kupującego. W transakcjach na wysokie stawki, wpływowym elementem jest anonimowość. Z kolei potencjalny sprzedawca może zgodzić się na klauzulę o braku sklepu jako gest w dobrej wierze wobec kupującego, w szczególności kupującego, z którym sprzedawca chce się nawiązać.
Przykład klauzuli No-Shop
Chociaż istnieje wiele wniosków o klauzulę „no-shop”, są one dość powszechne podczas fuzji i przejęć. Na przykład Apple może zażądać klauzuli o braku sklepu podczas oceny potencjalnego przejęcia. Będąc Apple, sprzedawca może zgodzić się na klauzulę o braku sklepów, mając nadzieję, że oferta Apple jest silna lub na inną potencjalną synergię oferującą wystarczającą wartość, aby uzasadnić zgodę na klauzulę.
W połowie 2016 roku Microsoft ogłosił zamiar zakupu LinkedIn. Obie firmy zgodziły się na klauzulę no-shop, która uniemożliwiła profesjonalnemu serwisowi społecznościowemu znalezienie innych ofert. Microsoft uwzględnił w klauzuli opłatę za zerwanie umowy, podczas gdy LinkedIn byłby odpowiedzialny za zapłatę 725 milionów dolarów, jeśli zawarłby umowę z innym kupującym. Transakcja została sfinalizowana w grudniu 2016 roku.
Wyjątki od reguły zakazu sklepu
W niektórych przypadkach klauzula „no-shop” może nie mieć zastosowania, nawet jeśli obie strony ją podpiszą. Spółka publiczna ma zobowiązania finansowe wobec swoich akcjonariuszy i jako taka może czekać na najwyższą możliwą ofertę. Mogą w ten sposób odrzucić klauzulę o braku sklepów, nawet jeśli zarząd firmy podpisał ją z potencjalnym nabywcą.
##Przegląd najważniejszych wydarzeń
Klauzule te są powszechnie spotykane w transakcjach fuzji i przejęć.
Klauzule dotyczące braku sklepu uniemożliwiają wojnom przetargowym lub niechcianym ofertom przebicie pozycji potencjalnego nabywcy.
Firmy mogą odrzucić klauzulę o braku sklepów, jeśli ponoszą odpowiedzialność finansową wobec swoich akcjonariuszy.
Klauzula no-shop to warunek w umowie między sprzedającym a potencjalnym kupującym, który uniemożliwia sprzedającemu otrzymanie oferty od innego kupującego.
