Пункт о запрете магазинов

Что такое оговорка о запрете покупок?

Пункт о запрете покупок — это пункт в соглашении между продавцом и потенциальным покупателем, который запрещает продавцу запрашивать предложение о покупке от любой другой стороны. Другими словами, продавец не может покупать бизнес или актив после того, как между продавцом и потенциальным покупателем заключено письмо о намерениях или принципиальное соглашение. В письме о намерениях излагается обязательство одной стороны вести бизнес и/или заключать сделку с другой.

Оговорки о запрете покупок, которые также называются оговорками об отсутствии ходатайств, обычно предписываются крупными известными компаниями. Продавцы обычно соглашаются с этими пунктами как акт доброй воли. Стороны, которые участвуют в оговорке о запрете покупок, часто включают дату истечения срока действия в соглашении. Это означает, что они действуют только в течение короткого периода времени и не могут устанавливаться бесконечно.

Понимание оговорки о запрете покупок

Оговорки о запрете покупок дают потенциальному покупателю рычаги воздействия, не позволяя продавцу искать другое, более конкурентоспособное предложение. После подписания покупатель может потратить время, необходимое для взвешивания вариантов сделки, прежде чем согласиться на нее или уйти. Они также защищают потенциальных продавцов от нежелательных предложений, которые могут предоставить лучшую возможность. Оговорки о запрете покупок обычно встречаются при слияниях и поглощениях (M&A).

Оговорки о запрете покупок обычно имеют короткий срок действия, поэтому ни одна из сторон не связана обязательствами по сделке в течение длительного периода времени.

Пункт о запрете покупок очень полезен с точки зрения потенциального покупателя, поскольку он может помешать продавцу бизнеса или актива запрашивать другие предложения, что может привести к более высокой покупной цене или войне торгов, если есть несколько заинтересованных сторон. С другой стороны, продавец может не хотеть слишком длительного периода отсутствия покупок, особенно если существует риск того, что потенциальный покупатель откажется от сделки во время или после завершения комплексной проверки.

Покупатели в сильной позиции могут потребовать пункт о запрете покупок, чтобы не повышать оценку и не сигнализировать об интересе покупателя. В транзакциях с высокими ставками анонимность является важным элементом. В свою очередь, потенциальный продавец может согласиться на пункт о запрете покупок в качестве жеста доброй воли по отношению к покупателю, особенно покупателю, с которым продавец хочет иметь дело.

Пример оговорки о запрете покупок

Несмотря на то, что существует много применений оговорки о запрете магазинов, она довольно распространена во время слияний и поглощений. Например, Apple может запросить пункт о запрете покупок при оценке потенциального приобретения. Являясь Apple, продавец может согласиться на оговорку о запрете покупок в надежде, что предложение Apple будет сильным, или на какую-то другую потенциальную синергию, предлагающую достаточную ценность, чтобы оправдать согласие на оговорку.

В середине 2016 года Microsoft объявила о намерении приобрести LinkedIn. Обе компании согласились с пунктом о запрете покупок, что не позволило профессиональной социальной сети найти другие предложения. Microsoft включила в пункт комиссию за разрыв, согласно которой LinkedIn будет нести ответственность за выплату Microsoft 725 миллионов долларов, если она заключит сделку с другим покупателем. Сделка была завершена в декабре 2016 года.

Исключения из правила о запрете покупок

В некоторых случаях пункт о запрете покупок может не применяться, даже если его подписывают обе стороны. Публичная компания несет финансовые обязательства перед своими акционерами и поэтому может ждать предложения, предложившего самую высокую возможную цену. Таким образом, они могут отклонить пункт о запрете покупок, даже если совет директоров компании подписал его с потенциальным покупателем.

Особенности

• Эти оговорки обычно встречаются в сделках по слиянию и поглощению.

• Оговорки о запрете покупок не позволяют ставкам или незапрашиваемым ставкам преобладать над положением потенциального покупателя.

• Компании могут отклонить пункт о запрете магазинов, если они несут финансовую ответственность перед своими акционерами.

• Оговорка о запрете покупок – это условие в соглашении между продавцом и потенциальным покупателем, которое не позволяет продавцу получить предложение от другого покупателя.