Clausola No Shop

Che cos'è una clausola no-shop?

Una clausola no-shop è una clausola contenuta in un accordo tra un venditore e un potenziale acquirente che impedisce al venditore di sollecitare una proposta di acquisto da qualsiasi altra parte. In altre parole, il venditore non può acquistare l'attività o la risorsa una volta stipulata una lettera di intenti o un accordo in linea di principio tra il venditore e il potenziale acquirente. La lettera di intenti delinea l'impegno di una parte a fare affari e/o concludere un accordo con un'altra.

Le clausole no-shop, che sono anche chiamate clausole di non sollecitazione, sono solitamente prescritte da grandi aziende di alto profilo. I venditori in genere accettano queste clausole come atto di buona fede. Le parti che si impegnano in una clausola no-shop spesso includono una data di scadenza nell'accordo. Ciò significa che sono in vigore solo per un breve periodo di tempo e non possono essere impostati a tempo indeterminato.

Capire la clausola No-Shop

Le clausole no-shop danno una leva al potenziale acquirente, impedendo al venditore di cercare un'altra offerta più competitiva. Una volta firmato, l'acquirente può prendersi il tempo necessario per valutare le sue opzioni sull'accordo prima di accettarlo o allontanarsi. Impediscono inoltre ai potenziali venditori di essere presi di mira da offerte non richieste che potrebbero presentare un'opportunità migliore. Le clausole no-shop si trovano comunemente nelle fusioni e acquisizioni (M&A).

Le clausole no-shop in genere hanno date di scadenza brevi, quindi nessuna delle parti è vincolata all'accordo per un periodo di tempo prolungato.

Una clausola no-shop è molto utile dal punto di vista del potenziale acquirente perché può impedire al venditore dell'attività o del bene di sollecitare altre offerte, il che può comportare un prezzo di acquisto più elevato o una guerra di offerte se ci sono più parti interessate. D'altra parte, il venditore potrebbe non volere un periodo di non acquisto indebitamente lungo, soprattutto se esiste il rischio che il potenziale acquirente abbandoni l'affare durante o al termine della due diligence.

Gli acquirenti in una posizione di forza possono richiedere una clausola no-shop, in modo da non aumentare la valutazione o segnalare l'interesse dell'acquirente. Nelle transazioni high stakes, l'anonimato è un elemento influente. A sua volta, un potenziale venditore può accettare una clausola no-shop come gesto in buona fede nei confronti di un acquirente, in particolare un acquirente con il quale un venditore desidera impegnarsi.

Esempio di clausola No-Shop

Sebbene ci siano molte applicazioni per una clausola no-shop, sono abbastanza comuni durante fusioni e acquisizioni. Ad esempio, Apple potrebbe richiedere una clausola no-shop durante la valutazione di una potenziale acquisizione. Essendo Apple, il venditore può accettare una clausola no-shop nella speranza che l'offerta di Apple sia forte o qualche altra potenziale sinergia che offra un valore sufficiente per giustificare l'accettazione della clausola.

A metà del 2016, Microsoft ha annunciato l'intenzione di acquistare LinkedIn. Entrambe le società hanno concordato una clausola no-shop, che ha impedito al sito di social networking professionale di trovare altre offerte. Microsoft includeva una commissione di scioglimento nella clausola, in base alla quale LinkedIn sarebbe stato responsabile di pagare a Microsoft $ 725 milioni se avesse concluso un accordo con un altro acquirente. L'accordo è stato completato a dicembre 2016.

Eccezioni alla regola della clausola No-Shop

Ci sono alcuni casi in cui una clausola no-shop potrebbe non applicarsi anche quando entrambe le parti ne firmano una. Una società per azioni ha responsabilità finanziarie nei confronti dei propri azionisti e, in quanto tale, può attendere il miglior offerente possibile. Potrebbero quindi essere in grado di rifiutare una clausola no-shop anche se il consiglio di amministrazione della società ne ha firmata una con un potenziale acquirente.

Mette in risalto

• Queste clausole si trovano comunemente nelle operazioni di fusione e acquisizione.

• Le clausole no-shop evitano che guerre di offerte o offerte non richieste prevalgano sulla posizione del potenziale acquirente.

• Le società possono rifiutare una clausola no-shop se hanno una responsabilità finanziaria nei confronti dei propri azionisti.

• Una clausola no-shop è una condizione in un accordo tra un venditore e un potenziale acquirente che impedisce al venditore di ricevere un'offerta da un altro acquirente.