Ei kauppalauseketta
Mikä on kauppakieltolauseke?
myyjän ja mahdollisen ostajan välisessä sopimuksessa oleva lauseke, joka estää myyjää pyytämästä ostoehdotusta muilta osapuolilta. Toisin sanoen myyjä ei voi ostaa yritystä tai omaisuutta sen jälkeen , kun myyjän ja mahdollisen ostajan välillä on tehty aiesopimus tai periaatesopimus. Aiesopimus kuvaa toisen osapuolen sitoutumista liiketoimintaan ja/tai sopimuksen tekemiseen toisen kanssa.
No-shop-lausekkeet, joita kutsutaan myös no solicitation -lausekkeiksi, ovat yleensä suurten, korkean profiilin yritysten määräämiä. Myyjät yleensä hyväksyvät nämä lausekkeet hyvässä uskossa. Osapuolet, jotka sitoutuvat no-shop -lausekkeeseen, sisällyttävät sopimukseen usein voimassaolon päättymispäivän. Tämä tarkoittaa, että ne ovat voimassa vain lyhyen ajan, eikä niitä voi asettaa loputtomiin.
No-Shop-lausekkeen ymmärtäminen
No-shop-lausekkeet antavat potentiaaliselle ostajalle vipuvaikutuksen, estäen myyjää etsimästä toista, kilpailukykyisempää tarjousta. Allekirjoituksen jälkeen ostaja voi käyttää tarvittavan ajan harkitakseen vaihtoehtojaan ennen sopimuksen hyväksymistä tai poistumista. Ne myös estävät mahdollisia myyjiä joutumasta ei-toivottujen tarjousten kohteeksi, mikä voi tarjota paremman mahdollisuuden. No-shop lausekkeita löytyy yleensä fuusioista ja yritysostoista (M&A).
No-shop -lausekkeilla on tyypillisesti lyhyt voimassaoloaika, joten kumpikaan osapuoli ei ole sidottu kauppaan pitkiä aikoja.
Kauppakieltolauseke on erittäin hyödyllinen potentiaalisen ostajan näkökulmasta, koska se voi estää yrityksen tai omaisuuden myyjää pyytämästä muita tarjouksia, mikä voi johtaa korkeampaan kauppahintaan tai tarjoussotaan, jos kiinnostuneita osapuolia on useita. Toisaalta myyjä ei välttämättä halua kohtuuttoman pitkää no-shop-jaksoa, varsinkin jos on olemassa riski, että mahdollinen ostaja poistuu kaupasta due diligence -tarkastuksen aikana tai sen jälkeen.
Vahvassa asemassa olevat ostajat voivat vaatia kauppakieltolauseketta, jotta ne eivät nosta arvostusta tai osoita ostajan kiinnostusta. Korkean panoksen liiketoimissa nimettömyys on vaikuttava tekijä. Potentiaalinen myyjä voi puolestaan hyväksyä kauppakieltolausekkeen vilpittömässä mielessä ostajalle, erityisesti ostajalle, jonka kanssa myyjä haluaa olla tekemisissä.
Esimerkki no-shop-lausekkeesta
Vaikka ostokieltolausekehakemuksia on monia, ne ovat melko yleisiä fuusioiden ja yritysostojen aikana. Apple voi esimerkiksi pyytää ostokieltolauseketta arvioidessaan mahdollista hankintaa. Applena myyjä voi hyväksyä ostokieltolausekkeen toivoen, että Applen tarjous on vahva tai jokin muu mahdollinen synergia, joka tarjoaa tarpeeksi arvoa oikeuttaakseen lausekkeen hyväksymisen.
Vuoden 2016 puolivälissä Microsoft ilmoitti aikovansa ostaa LinkedInin. Molemmat yhtiöt sopivat kauppakieltolausekkeesta, joka esti ammattimaista sosiaalista verkostoitumista löytämään muita tarjouksia. Microsoft sisällytti lausekkeeseen purkamismaksun, kun taas LinkedIn olisi velvollinen maksamaan Microsoftille 725 miljoonaa dollaria, jos se tekisi sopimuksen toisen ostajan kanssa. Kauppa saatiin päätökseen joulukuussa 2016.
Poikkeuksia No-Shop-lausekkeeseen
Tietyissä tapauksissa kauppakieltolauseke ei välttämättä päde, vaikka molemmat osapuolet allekirjoittavat sen. Julkisella yhtiöllä on taloudellisia velvollisuuksia osakkeenomistajilleen ja se voi siten odottaa korkeimman tarjouksen tekijää. He voivat näin ollen pystyä hylkäämään no-shop-lausekkeen, vaikka yrityksen hallitus olisi allekirjoittanut sellaisen mahdollisen ostajan kanssa.
##Kohokohdat
Nämä lausekkeet löytyvät yleisesti fuusioista ja yritysostoista.
No-shop -lausekkeet estävät tarjoussotaa tai ei-toivottuja tarjouksia kumoamasta potentiaalisen ostajan asemaa.
Yritykset voivat hylätä no-shop-lausekkeen, jos niillä on taloudellinen vastuu osakkeenomistajilleen.
Kauppakieltolauseke on myyjän ja mahdollisen ostajan välisen sopimuksen ehto, joka estää myyjää saamasta tarjousta toiselta ostajalta.
