No-Shop ákvæði
Hvað er ákvæði án búðar?
Óverslunarákvæði er ákvæði sem er að finna í samningi milli seljanda og hugsanlegs kaupanda sem útilokar seljanda að fara fram á kauptillögu frá öðrum aðila. Með öðrum orðum, seljandi getur ekki verslað viðskiptin eða eignina eftir að viljayfirlýsing eða grundvallarsamningur hefur verið gerður milli seljanda og hugsanlegs kaupanda. Í viljayfirlýsingunni er lýst skuldbindingu eins aðila til að eiga viðskipti og/eða gera samning við annan.
No-shop ákvæði, sem einnig eru kölluð engar umboðsákvæði, eru venjulega ávísað af stórum, áberandi fyrirtækjum. Seljendur samþykkja venjulega þessi ákvæði sem góðri trú. Aðilar sem taka þátt í neitun búðarákvæði hafa oft gildistíma í samningnum. Þetta þýðir að þær eru aðeins í gildi í stuttan tíma og ekki er hægt að stilla þær endalaust.
Skilningur á No-Shop ákvæðinu
No-shop ákvæði gefa mögulegum kaupanda skiptimynt, koma í veg fyrir að seljandi leiti að öðru, samkeppnishæfara tilboði. Þegar undirritaður hefur verið, getur kaupandinn tekið sér þann tíma sem þarf til að vega og meta valkosti sína varðandi samninginn áður en hann samþykkir hann eða gengur í burtu. Þeir koma einnig í veg fyrir að hugsanlega seljendur verði skotmark með óumbeðnum tilboðum sem geta gefið betra tækifæri. No-shop ákvæði eru almennt að finna í samruna og yfirtöku (M&A).
No-shop ákvæði fylgja venjulega stuttar fyrningardagsetningar svo hvorugur aðili er bundinn við samninginn í langan tíma.
Enginn verslunarákvæði er mjög gagnlegt frá sjónarhóli hugsanlegs kaupanda vegna þess að það getur komið í veg fyrir að seljandi fyrirtækisins eða eignarinnar fari fram á önnur tilboð, sem getur leitt til hærra kaupverðs eða tilboðsstríðs ef það eru margir hagsmunaaðilar. Á hinn bóginn getur seljandi ekki viljað óþarflega langan tíma án verslunar, sérstaklega ef hætta er á að hugsanlegur kaupandi gangi frá samningnum meðan á áreiðanleikakönnun stendur eða að henni lokinni.
Kaupendur í sterkri stöðu geta krafist bannsákvæðis, til að keyra ekki upp verðmat eða gefa til kynna áhuga kaupanda. Í viðskiptum með mikla húfi er nafnleynd áhrifamikill þáttur. Aftur á móti getur mögulegur seljandi samþykkt ákvæði um bann við verslun sem góð trúarbragð gagnvart kaupanda, sérstaklega kaupanda sem seljandi vill eiga samskipti við.
Dæmi um ákvæði án búðar
Þó að það séu margar umsóknir um ákvæði án búðar, þá eru þær nokkuð algengar við samruna og yfirtökur. Til dæmis gæti Apple farið fram á ákvæði án búðar á meðan það metur hugsanleg kaup. Þar sem seljandinn er Apple gæti seljandinn fallist á ákvæði án búðar í von um að tilboð Apple sé sterkt eða einhver önnur möguleg samlegðaráhrif sem bjóða upp á nóg gildi til að réttlæta að samþykkja ákvæðið.
Um mitt ár 2016 tilkynnti Microsoft að þeir hygðust kaupa LinkedIn. Bæði fyrirtækin samþykktu ákvæði um bann við búðum, sem kom í veg fyrir að fagsamfélagsvefurinn gæti fundið önnur tilboð. Microsoft innihélt brotagjald í ákvæðinu, þar sem LinkedIn væri ábyrgt fyrir að greiða Microsoft 725 milljónir dala ef það myndi gera samning við annan kaupanda. Gengið var frá samningnum í desember 2016.
Undantekningar frá reglunni um enga búð
Það eru ákveðin tilvik þar sem ákvæði um verslun án verslunar gæti ekki átt við þótt báðir aðilar undirriti annað. Opinbert fyrirtæki ber fjárhagslegar skyldur gagnvart hluthöfum sínum og getur sem slíkt beðið eftir hæstbjóðanda. Þeir gætu þannig hafnað ákvæði um bann við verslun, jafnvel þó að stjórn félagsins hafi skrifað undir það við hugsanlegan kaupanda.
Hápunktar
Þessi ákvæði eru almennt að finna í samruna og yfirtökusamningum.
No-shop ákvæði koma í veg fyrir að tilboðsstríð eða óumbeðin tilboð trompi stöðu hugsanlegs kaupanda.
Fyrirtæki geta hafnað bannákvæði ef þau bera fjárhagslega ábyrgð gagnvart hluthöfum sínum.
Óverslunarákvæði er skilyrði í samningi milli seljanda og væntanlegs kaupanda sem kemur í veg fyrir að seljandi fái tilboð frá öðrum kaupanda.
