Fusionen und Übernahmen (M&A)
Was sind Fusionen und Übernahmen (M&A)?
Fusionen und Übernahmen (M&A) ist ein allgemeiner Begriff, der die Konsolidierung von Unternehmen oder Vermögenswerten durch verschiedene Arten von Finanztransaktionen beschreibt, einschließlich Fusionen, Übernahmen, Konsolidierungen, Übernahmeangebote,. Kauf von Vermögenswerten und Managementübernahmen.
Der Begriff M&A bezieht sich auch auf die Schreibtische von Finanzinstituten, die sich mit solchen Aktivitäten befassen.
Fusionen und Übernahmen verstehen
Die Begriffe Fusionen und Übernahmen werden oft synonym verwendet, haben jedoch leicht unterschiedliche Bedeutungen.
Wenn ein Unternehmen ein anderes übernimmt und sich als neuer Eigentümer etabliert, wird der Kauf als Akquisition bezeichnet.
Auf der anderen Seite beschreibt eine Fusion zwei Firmen ungefähr gleicher Größe, die sich zusammenschließen, um als eine einzige neue Einheit voranzukommen, anstatt in getrenntem Besitz zu bleiben und betrieben zu werden. Diese Aktion wird als Fusion unter Gleichen bezeichnet. Ein typisches Beispiel: Sowohl Daimler-Benz als auch Chrysler hörten auf zu existieren, als die beiden Firmen fusionierten und ein neues Unternehmen, DaimlerChrysler, gegründet wurde. Die Aktien beider Unternehmen wurden aufgegeben, und an ihrer Stelle wurden neue Unternehmensaktien ausgegeben. Im Rahmen einer Markenauffrischung erfuhr das Unternehmen im Februar 2022 eine weitere Namens- und Tickeränderung als Mercedes-Benz Group AG (MBG).
Ein Kaufvertrag wird auch als Fusion bezeichnet, wenn sich beide CEOs einig sind, dass der Zusammenschluss im besten Interesse ihrer beiden Unternehmen ist.
Unfreundliche oder feindliche Übernahmen,. bei denen Zielunternehmen nicht gekauft werden wollen, gelten immer als Übernahme. Ein Deal kann als Fusion oder Übernahme klassifiziert werden, je nachdem, ob die Übernahme freundlich oder feindlich ist und wie sie angekündigt wird. Mit anderen Worten, der Unterschied liegt darin, wie die Transaktion dem Vorstand,. den Mitarbeitern und den Aktionären der Zielgesellschaft mitgeteilt wird .
M&A-Transaktionen generieren beträchtliche Gewinne für die Investmentbanking-Branche, aber nicht alle Fusionen oder Übernahmen werden abgeschlossen.
Arten von Fusionen und Übernahmen
Im Folgenden sind einige gängige Transaktionen aufgeführt, die unter das Dach von M&A fallen:
Fusionen
Bei einer Fusion genehmigen die Vorstände zweier Unternehmen den Zusammenschluss und holen die Zustimmung der Aktionäre ein. Beispielsweise kam es 1998 zu einer Fusion zwischen der Digital Equipment Corporation und Compaq, wodurch Compaq die Digital Equipment Corporation übernahm. Compaq fusionierte später im Jahr 2002 mit Hewlett-Packard. Das Tickersymbol von Compaq vor der Fusion war CPQ. Dies wurde mit dem Tickersymbol (HWP) von Hewlett-Packard kombiniert, um das aktuelle Tickersymbol (HPQ) zu erstellen.
Akquisitionen
Bei einem einfachen Erwerb erwirbt die erwerbende Gesellschaft die Mehrheitsbeteiligung an der übernommenen Firma, die weder ihren Namen noch ihre Organisationsstruktur ändert. Ein Beispiel für diese Art von Transaktion ist die Übernahme von John Hancock Financial Services durch die Manulife Financial Corporation im Jahr 2004, bei der beide Unternehmen ihre Namen und Organisationsstrukturen beibehalten haben.
Konsolidierungen
Die Konsolidierung schafft ein neues Unternehmen, indem Kerngeschäfte zusammengeführt und die alten Unternehmensstrukturen aufgegeben werden. Die Aktionäre beider Unternehmen müssen der Zusammenlegung zustimmen und erhalten nach der Genehmigung Stammkapitalanteile an der neuen Firma. Beispielsweise gaben Citicorp und Travelers Insurance Group 1998 eine Konsolidierung bekannt, die zur Citigroup führte.
Kaufangebote
Bei einem Übernahmeangebot bietet ein Unternehmen an, die ausstehenden Aktien des anderen Unternehmens zu einem bestimmten Preis anstelle des Marktpreises zu kaufen. Die übernehmende Gesellschaft kommuniziert das Angebot direkt an die Aktionäre der anderen Gesellschaft unter Umgehung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat. Beispielsweise machte Johnson & Johnson 2008 ein Übernahmeangebot zur Übernahme von Omrix Biopharmaceuticals für 438 Millionen US-Dollar. Das Unternehmen stimmte dem Übernahmeangebot zu und die Transaktion wurde Ende Dezember 2008 abgeschlossen.
Erwerb von Vermögenswerten
Bei einem Vermögenserwerb erwirbt ein Unternehmen unmittelbar das Vermögen eines anderen Unternehmens. Das Unternehmen, dessen Vermögenswerte erworben werden, muss die Zustimmung seiner Aktionäre einholen. Der Kauf von Vermögenswerten ist typisch während eines Insolvenzverfahrens,. bei dem andere Unternehmen für verschiedene Vermögenswerte des insolventen Unternehmens bieten, das mit der endgültigen Übertragung der Vermögenswerte an die erwerbenden Unternehmen liquidiert wird.
Übernahmen durch das Management
Bei einer Management-Akquisition, auch Management-geführter Buyout (MBO) genannt, erwerben die Führungskräfte eines Unternehmens eine Mehrheitsbeteiligung an einem anderen Unternehmen und nehmen es privat. Diese ehemaligen Führungskräfte arbeiten oft mit einem Finanzier oder ehemaligen Unternehmensleitern zusammen, um eine Transaktion zu finanzieren. Solche M&A-Transaktionen werden typischerweise überproportional mit Fremdkapital finanziert und müssen von der Mehrheit der Aktionäre genehmigt werden. Beispielsweise gab die Dell Corporation 2013 bekannt, dass sie von ihrem Gründer Michael Dell übernommen wurde.
Wie Fusionen strukturiert sind
Fusionen können je nach Beziehung zwischen den beiden an der Transaktion beteiligten Unternehmen auf verschiedene Arten strukturiert werden:
Horizontale Fusion : Zwei Unternehmen, die in direktem Wettbewerb stehen und dieselben Produktlinien und Märkte teilen.
Vertikale Fusion : Kunde und Unternehmen oder Lieferant und Unternehmen. Denken Sie an einen Eiscremehersteller, der mit einem Waffeltütenlieferanten fusioniert.
Kongenerische Fusionen : Zwei Unternehmen, die denselben Verbraucherstamm auf unterschiedliche Weise bedienen, z. B. ein Fernsehhersteller und ein Kabelunternehmen.
Fusion zur Markterweiterung: Zwei Unternehmen, die dieselben Produkte auf unterschiedlichen Märkten verkaufen.
Produkterweiterungsfusion: Zwei Unternehmen, die unterschiedliche, aber verwandte Produkte auf demselben Markt verkaufen.
Konglomeration : Zwei Unternehmen, die keine gemeinsamen Geschäftsbereiche haben.
Fusionen können auch durch die folgenden zwei Finanzierungsmethoden unterschieden werden, von denen jede ihre eigenen Auswirkungen auf Investoren hat.
Erwerb von Fusionen
Wie der Name schon sagt, findet diese Art der Fusion statt, wenn ein Unternehmen ein anderes Unternehmen kauft. Der Kauf erfolgt mit Bargeld oder durch die Ausgabe einer Art Schuldtitel. Der Verkauf ist steuerpflichtig, was die übernehmenden Unternehmen anzieht, die die Steuervorteile genießen. Erworbene Vermögensgegenstände können bis zum tatsächlichen Kaufpreis und der Differenz zwischen dem Buchwert abgeschrieben werden
und der Kaufpreis der Vermögenswerte kann jährlich abgeschrieben werden, wodurch die von der erwerbenden Gesellschaft zu zahlenden Steuern reduziert werden.
Konsolidierungsfusionen
Mit dieser Fusion wird ein brandneues Unternehmen gegründet, und beide Unternehmen werden gekauft und unter der neuen Einheit zusammengefasst. Die steuerlichen Bedingungen sind die gleichen wie bei einer Erwerbsfusion.
Wie Akquisitionen finanziert werden
Ein Unternehmen kann ein anderes Unternehmen mit Bargeld, Aktien, Schuldenübernahme oder einer Kombination aus einigen oder allen dreien kaufen. Bei kleineren Deals ist es auch üblich, dass ein Unternehmen alle Vermögenswerte eines anderen Unternehmens erwirbt. Unternehmen X kauft alle Vermögenswerte von Unternehmen Y gegen Bargeld, was bedeutet, dass Unternehmen Y nur Bargeld (und Schulden, falls vorhanden) haben wird. Natürlich wird Unternehmen Y nur noch zu einer Hülle und wird schließlich liquidieren oder in andere Geschäftsbereiche eintreten.
Ein weiterer, als Reverse Merger bezeichneter Übernahmevertrag ermöglicht es einem Privatunternehmen, in relativ kurzer Zeit an die Börse zu gehen. Umgekehrte Fusionen treten auf, wenn ein Privatunternehmen mit starken Aussichten und bestrebt ist, eine Finanzierung zu erhalten, eine börsennotierte Briefkastenfirma ohne legitimen Geschäftsbetrieb und mit begrenztem Vermögen kauft. Die Privatgesellschaft geht in die Aktiengesellschaft über,. und zusammen werden sie zu einer völlig neuen Aktiengesellschaft mit handelbaren Anteilen.
Wie Fusionen und Übernahmen bewertet werden
Beide Unternehmen, die auf beiden Seiten eines M&A-Deals beteiligt sind, werden das Zielunternehmen unterschiedlich bewerten. Der Verkäufer wird das Unternehmen offensichtlich zum höchstmöglichen Preis bewerten, während der Käufer versuchen wird, es zum niedrigstmöglichen Preis zu kaufen. Glücklicherweise kann ein Unternehmen objektiv bewertet werden, indem man vergleichbare Unternehmen einer Branche untersucht und sich auf die folgenden Metriken verlässt:
Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV)
Unter Verwendung eines Kurs-Gewinn-Verhältnisses (KGV) gibt ein erwerbendes Unternehmen ein Angebot ab, das ein Vielfaches des Gewinns des Zielunternehmens beträgt. Die Untersuchung des KGV für alle Aktien innerhalb derselben Industriegruppe gibt dem erwerbenden Unternehmen eine gute Orientierungshilfe für das angestrebte KGV.
Verhältnis von Unternehmenswert zu Umsatz (EV/Umsatz)
Bei einem Enterprise-Value-to-Sales-Ratio (EV/Umsatz) macht das übernehmende Unternehmen ein Angebot als Vielfaches der Einnahmen, wobei es sich des Price-to-Sales-Verhältnisses (P/S-Ratio) anderer Unternehmen der Branche bewusst ist .
Discounted Cashflow (DCF)
Eine Discounted-Cashflow- Analyse (DFC) ist ein wichtiges Bewertungsinstrument bei Fusionen und Übernahmen und bestimmt den aktuellen Wert eines Unternehmens anhand seiner geschätzten zukünftigen Cashflows. Prognostizierte freie Cashflows (Nettogewinn + Abschreibungen – Investitionen – Veränderung des Betriebskapitals) werden unter Verwendung der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (WACC) des Unternehmens auf einen Barwert abgezinst. Zugegeben, DCF ist schwierig richtig hinzubekommen, aber nur wenige Tools können mit dieser Bewertungsmethode mithalten.
Wiederbeschaffungskosten
In einigen wenigen Fällen basieren Akquisitionen auf den Kosten für die Ersetzung des Zielunternehmens. Stellen Sie sich der Einfachheit halber vor, dass der Wert eines Unternehmens einfach die Summe aller Geräte- und Personalkosten ist. Das erwerbende Unternehmen kann dem Ziel buchstäblich befehlen, es zu diesem Preis zu verkaufen, oder es wird einen Konkurrenten für die gleichen Kosten schaffen. Natürlich dauert es lange, ein gutes Management zusammenzustellen, Eigentum zu erwerben und die richtige Ausrüstung zu kaufen. Diese Methode der Preisfestsetzung würde in einer Dienstleistungsbranche, in der die wichtigsten Vermögenswerte (Menschen und Ideen) schwer zu bewerten und zu entwickeln sind, sicherlich nicht viel Sinn machen.
Höhepunkte
Bei einer Akquisition kauft ein Unternehmen ein anderes direkt auf.
Eine Fusion ist der Zusammenschluss zweier Unternehmen, die anschließend eine neue juristische Person unter dem Banner eines Firmennamens bilden.
Ein Unternehmen kann objektiv bewertet werden, indem vergleichbare Unternehmen einer Branche untersucht und Metriken verwendet werden.
Die Begriffe „Fusionen“ und „Akquisitionen“ werden oft synonym verwendet, unterscheiden sich jedoch in ihrer Bedeutung.
FAQ
Wie wirken sich M&A-Aktivitäten auf Aktionäre aus?
Im Allgemeinen werden die Aktionäre des übernehmenden Unternehmens in den Tagen vor einer Fusion oder Übernahme einen vorübergehenden Rückgang des Aktienwerts feststellen. Gleichzeitig erfahren Aktien des Zielunternehmens typischerweise eine Wertsteigerung. Dies ist häufig darauf zurückzuführen, dass das übernehmende Unternehmen Kapital aufwenden muss, um das Zielunternehmen mit einem Aufschlag auf die Aktienkurse vor der Übernahme zu erwerben. Nachdem eine Fusion oder Übernahme offiziell in Kraft getreten ist, übersteigt der Aktienkurs in der Regel den Wert jedes zugrunde liegenden Unternehmens in der Phase vor der Übernahme. In Ermangelung ungünstiger wirtschaftlicher Bedingungen erfahren die Aktionäre des fusionierten Unternehmens in der Regel eine günstige langfristige Performance und Dividenden. Beachten Sie, dass die Aktionäre beider Unternehmen aufgrund der erhöhten Anzahl von Aktien, die während des Fusionsprozesses freigesetzt werden , eine Verwässerung des Stimmrechts erfahren können. Dieses Phänomen tritt bei Aktien-für-Aktien-Fusionen auf, wenn das neue Unternehmen seine Aktien im Austausch gegen Aktien der Zielgesellschaft zu einem vereinbarten Umwandlungskurs anbietet. Anteilseigner der übernehmenden Gesellschaft erfahren einen geringfügigen Stimmrechtsverlust, während Anteilseigner einer kleineren Zielgesellschaft möglicherweise eine erhebliche Erosion ihrer Stimmrechte in dem relativ größeren Kreis von Interessengruppen erleben.
Warum übernehmen Unternehmen immer wieder andere Unternehmen durch M&A?
Zwei der Hauptantriebskräfte des Kapitalismus sind Wettbewerb und Wachstum. Wenn ein Unternehmen im Wettbewerb steht, muss es gleichzeitig Kosten senken und innovativ sein. Eine Lösung besteht darin, Konkurrenten zu übernehmen, damit diese keine Bedrohung mehr darstellen. Unternehmen schließen auch Fusionen und Übernahmen ab, um zu wachsen, indem sie neue Produktlinien, geistiges Eigentum, Humankapital und Kundenstämme erwerben. Unternehmen können auch nach Synergien suchen. Durch die Kombination von Geschäftsaktivitäten steigt die Gesamtleistungseffizienz tendenziell, und die Gesamtkosten sinken tendenziell, da jedes Unternehmen die Stärken des anderen Unternehmens nutzt.
Wie unterscheiden sich Fusionen von Akquisitionen?
Im Allgemeinen beschreibt „Akquisition“ eine Transaktion, bei der ein Unternehmen ein anderes Unternehmen durch eine Übernahme aufnimmt. Der Begriff „Fusion“ wird verwendet, wenn sich Käufer- und Zielgesellschaft zu einer völlig neuen Einheit zusammenschließen. Da jede Kombination ein einzigartiger Fall mit eigenen Besonderheiten und Gründen für die Durchführung der Transaktion ist, überschneidet sich die Verwendung dieser Begriffe tendenziell.
Was ist eine feindliche Übernahme?
Freundliche Übernahmen sind am häufigsten und finden statt, wenn das Zielunternehmen der Übernahme zustimmt; Der Vorstand und die Aktionäre stimmen der Übernahme zu, und diese Kombinationen wirken sich häufig zum beiderseitigen Vorteil der übernehmenden und der Zielunternehmen aus. Unfreundliche Übernahmen, allgemein bekannt als feindliche Übernahmen, treten auf, wenn das Zielunternehmen der Übernahme nicht zustimmt. Feindliche Akquisitionen haben nicht die gleiche Vereinbarung mit der Zielfirma, und daher muss die erwerbende Firma aktiv große Anteile der Zielgesellschaft erwerben, um eine Mehrheitsbeteiligung zu erlangen, was die Übernahme erzwingt.
Was ist der Unterschied zwischen einer vertikalen und einer horizontalen Fusion oder Übernahme?
Horizontale Integration und vertikale Integration sind Wettbewerbsstrategien, mit denen Unternehmen ihre Position im Wettbewerb festigen. Die horizontale Integration ist der Erwerb eines verwandten Unternehmens. Ein Unternehmen, das sich für die horizontale Integration entscheidet, übernimmt ein anderes Unternehmen, das auf der gleichen Ebene der Wertschöpfungskette in einer Branche tätig ist – beispielsweise als Marriott International, Inc. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. erwarb. Vertikale Integration bezieht sich auf den Prozess der Erwerb von Geschäftsbetrieben innerhalb derselben Produktionsbranche. Ein Unternehmen, das sich für die vertikale Integration entscheidet, übernimmt die vollständige Kontrolle über eine oder mehrere Stufen der Produktion oder des Vertriebs eines Produkts. Apple hat beispielsweise AuthenTec übernommen, das die Touch-ID-Fingerabdrucksensortechnologie herstellt, die in seine iPhones eingebaut wird.
