Fusiones y Adquisiciones (M&A)

¿Qué son las fusiones y adquisiciones (M&A)?

Fusiones y adquisiciones (M&A) es un término general que describe la consolidación de empresas o activos a través de varios tipos de transacciones financieras, incluidas fusiones, adquisiciones, consolidaciones, ofertas públicas de adquisición,. compra de activos y adquisiciones de gestión.

El término M&A también se refiere a las mesas de las instituciones financieras que se ocupan de dicha actividad.

Comprender las fusiones y adquisiciones

Los términos fusiones y adquisiciones a menudo se usan indistintamente, sin embargo, tienen significados ligeramente diferentes.

Cuando una empresa se hace cargo de otra y se establece como el nuevo propietario, la compra se denomina adquisición.

Por otro lado, una fusión describe dos empresas, de aproximadamente el mismo tamaño, que unen sus fuerzas para avanzar como una sola entidad nueva, en lugar de permanecer operadas y de propiedad separada. Esta acción se conoce como fusión de iguales. Caso en cuestión: tanto Daimler-Benz como Chrysler dejaron de existir cuando las dos empresas se fusionaron y se creó una nueva empresa, DaimlerChrysler. Se entregaron las acciones de ambas empresas y se emitieron nuevas acciones de la empresa en su lugar. En una actualización de marca, la compañía pasó por otro nombre y cambio de ticker como Mercedes-Benz Group AG (MBG) en febrero de 2022.

Un acuerdo de compra también se denominará fusión cuando ambos directores ejecutivos acuerden que unirse es lo mejor para ambas empresas.

amistosos u hostiles,. en los que las empresas objetivo no desean ser compradas, siempre se consideran adquisiciones. Un acuerdo puede clasificarse como una fusión o una adquisición en función de si la adquisición es amistosa u hostil y cómo se anuncia. En otras palabras, la diferencia radica en cómo se comunica el acuerdo a la junta directiva,. los empleados y los accionistas de la empresa objetivo.

Los acuerdos de fusiones y adquisiciones generan ganancias considerables para la industria de la banca de inversión, pero no todos los acuerdos de fusiones o adquisiciones se cierran.

Tipos de Fusiones y Adquisiciones

Las siguientes son algunas transacciones comunes que caen bajo el paraguas de fusiones y adquisiciones:

Fusiones

En una fusión, las juntas directivas de dos empresas aprueban la combinación y buscan la aprobación de los accionistas. Por ejemplo, en 1998, se produjo un acuerdo de fusión entre Digital Equipment Corporation y Compaq, mediante el cual Compaq absorbió Digital Equipment Corporation. Más tarde, Compaq se fusionó con Hewlett-Packard en 2002. El símbolo de cotización anterior a la fusión de Compaq era CPQ. Esto se combinó con el símbolo de cotización de Hewlett-Packard (HWP) para crear el símbolo de cotización actual (HPQ).

Adquisiciones

En una adquisición simple, la empresa adquirente obtiene la participación mayoritaria de la empresa adquirida, la cual no cambia de nombre ni altera su estructura organizacional. Un ejemplo de este tipo de transacción es la adquisición de John Hancock Financial Services por parte de Manulife Financial Corporation en 2004, en la que ambas empresas conservaron sus nombres y estructuras organizativas.

Consolidaciones

consolidación crea una nueva empresa mediante la combinación de negocios centrales y el abandono de las viejas estructuras corporativas. Los accionistas de ambas empresas deben aprobar la consolidación y, posterior a la aprobación, recibir acciones ordinarias de capital en la nueva empresa. Por ejemplo, en 1998, Citicorp y Travelers Insurance Group anunciaron una consolidación, que resultó en Citigroup.

Ofertas de licitación

En una oferta pública, una empresa ofrece comprar las acciones en circulación de la otra empresa a un precio específico en lugar del precio de mercado. La empresa adquirente comunica la oferta directamente a los accionistas de la otra empresa, pasando por alto a la gerencia y al directorio. Por ejemplo, en 2008, Johnson & Johnson hizo una oferta pública para adquirir Omrix Biopharmaceuticals por $438 millones. La empresa aceptó la oferta pública y el acuerdo se cerró a finales de diciembre de 2008.

Adquisición de Activos

En una adquisición de activos, una empresa adquiere directamente los activos de otra empresa. La empresa cuyos activos se adquieren debe obtener la aprobación de sus accionistas. La compra de activos es típica durante los procedimientos de quiebra,. en los que otras empresas pujan por varios activos de la empresa en quiebra, que se liquida con la transferencia final de activos a las empresas adquirentes.

Adquisiciones de gestión

En una adquisición por parte de la gerencia, también conocida como compra dirigida por la gerencia (MBO),. los ejecutivos de una empresa compran una participación mayoritaria en otra empresa y la hacen privada. Estos ex ejecutivos a menudo se asocian con un financista o ex funcionarios corporativos en un esfuerzo por ayudar a financiar una transacción. Tales transacciones de fusiones y adquisiciones generalmente se financian de manera desproporcionada con deuda, y la mayoría de los accionistas deben aprobarlas. Por ejemplo, en 2013, Dell Corporation anunció que fue adquirida por su fundador, Michael Dell.

Cómo se estructuran las fusiones

Las fusiones se pueden estructurar de varias maneras diferentes, según la relación entre las dos empresas involucradas en el acuerdo:

• Fusión horizontal : Dos empresas que están en competencia directa y comparten las mismas líneas de productos y mercados.

• Fusión vertical : Un cliente y empresa o un proveedor y empresa. Piense en un fabricante de helados que se fusiona con un proveedor de conos.

• Fusiones congenéricas : dos negocios que sirven a la misma base de consumidores de diferentes maneras, como un fabricante de televisores y una compañía de cable.

• Fusión por extensión de mercado: dos empresas que venden los mismos productos en diferentes mercados.

• Fusión de extensión de producto: dos empresas que venden productos diferentes pero relacionados en el mismo mercado.

• Conglomerado : Dos empresas que no tienen áreas de negocio comunes.

Las fusiones también pueden distinguirse por seguir dos métodos de financiación, cada uno con sus propias ramificaciones para los inversores.

Compra de fusiones

Como sugiere el nombre, este tipo de fusión ocurre cuando una empresa compra otra empresa. La compra se realiza en efectivo o mediante la emisión de algún tipo de instrumento de deuda. La venta está sujeta a impuestos, lo que atrae a las empresas adquirentes, que disfrutan de los beneficios fiscales. Los activos adquiridos pueden valorarse hasta el precio de compra real y la diferencia entre el valor en libros

y el precio de compra de los activos puede depreciarse anualmente,. reduciendo los impuestos a pagar por la empresa adquirente.

Fusiones de consolidación

Con esta fusión, se forma una nueva empresa y ambas empresas se compran y combinan bajo la nueva entidad. Los términos fiscales son los mismos que los de una fusión por compra.

Cómo se financian las adquisiciones

Una empresa puede comprar otra empresa con efectivo, acciones, asunción de deuda o una combinación de algunos o todos los tres. En acuerdos más pequeños, también es común que una empresa adquiera todos los activos de otra empresa. La empresa X compra todos los activos de la empresa Y en efectivo, lo que significa que la empresa Y solo tendrá efectivo (y deuda, si la hubiera). Por supuesto, la Compañía Y se convierte simplemente en un caparazón y eventualmente liquidará o ingresará a otras áreas de negocios.

Otro acuerdo de adquisición conocido como fusión inversa permite a una empresa privada cotizar en bolsa en un período de tiempo relativamente corto. Las fusiones inversas ocurren cuando una empresa privada que tiene perspectivas sólidas y está ansiosa por adquirir financiamiento compra una empresa fantasma que cotiza en bolsa sin operaciones comerciales legítimas y activos limitados. La empresa privada invierte las fusiones en la empresa pública,. y juntas se convierten en una corporación pública completamente nueva con acciones negociables.

Cómo se valoran las fusiones y adquisiciones

Ambas empresas involucradas en ambos lados de un acuerdo de fusiones y adquisiciones valorarán a la empresa objetivo de manera diferente. El vendedor obviamente valorará la empresa al precio más alto posible, mientras que el comprador intentará comprarla al precio más bajo posible. Afortunadamente, una empresa puede valorarse objetivamente estudiando empresas comparables en una industria y basándose en las siguientes métricas:

Relación precio-beneficio (relación P/E)

Con el uso de una relación precio-beneficio (relación P/E),. una empresa adquirente hace una oferta que es un múltiplo de las ganancias de la empresa objetivo. Examinar el P/E para todas las acciones dentro del mismo grupo industrial le dará a la empresa adquirente una buena orientación sobre cuál debe ser el múltiplo P/E del objetivo.

Relación entre el valor de la empresa y las ventas (EV/Sales)

Con una relación valor-ventas de la empresa (EV/ventas),. la empresa adquirente hace una oferta como un múltiplo de los ingresos mientras conoce la relación precio-ventas (relación P/S) de otras empresas en la industria. .

Flujo de efectivo descontado (DCF)

Una herramienta de valoración clave en fusiones y adquisiciones, un análisis de flujo de efectivo descontado (DFC) determina el valor actual de una empresa, de acuerdo con sus flujos de efectivo futuros estimados. Los flujos de efectivo libres previstos (ingresos netos + depreciación/amortización—gastos de capital—cambio en el capital de trabajo) se descuentan a un valor presente utilizando el costo de capital promedio ponderado (WACC) de la empresa. Es cierto que DCF es difícil de hacer bien, pero pocas herramientas pueden competir con este método de valoración.

Costo de remplazo

En algunos casos, las adquisiciones se basan en el costo de reemplazar la empresa objetivo. En aras de la simplicidad, suponga que el valor de una empresa es simplemente la suma de todos sus costos de equipo y personal. La empresa adquirente puede ordenar literalmente al objetivo que venda a ese precio, o creará un competidor por el mismo costo. Naturalmente, lleva mucho tiempo reunir una buena gestión, adquirir propiedades y comprar el equipo adecuado. Este método de establecer un precio ciertamente no tendría mucho sentido en una industria de servicios en la que los activos clave (personas e ideas) son difíciles de valorar y desarrollar.

Reflejos

• En una adquisición, una empresa compra a otra directamente.

• Una fusión es la combinación de dos empresas, que posteriormente forman una nueva entidad legal bajo la bandera de un nombre corporativo.

• Una empresa puede valorarse objetivamente estudiando empresas comparables en una industria y usando métricas.

• Los términos "fusiones" y "adquisiciones" a menudo se usan indistintamente, pero difieren en su significado.

PREGUNTAS MÁS FRECUENTES

¿Cómo afecta la actividad de fusiones y adquisiciones a los accionistas?

En términos generales, en los días previos a una fusión o adquisición, los accionistas de la empresa adquirente verán una caída temporal en el valor de las acciones. Al mismo tiempo, las acciones de la empresa objetivo suelen experimentar un aumento de valor. Esto se debe a menudo al hecho de que la empresa adquirente necesitará gastar capital para adquirir la empresa objetivo con una prima sobre los precios de las acciones previos a la adquisición. Después de que una fusión o adquisición entre en vigor oficialmente, el precio de las acciones generalmente supera el valor de cada empresa subyacente durante su etapa previa a la adquisición. En ausencia de condiciones económicas desfavorables , los accionistas de la empresa fusionada suelen experimentar un rendimiento y dividendos favorables a largo plazo. Tenga en cuenta que los accionistas de ambas empresas pueden experimentar una dilución del poder de voto debido al mayor número de acciones liberadas durante el proceso de fusión. Este fenómeno es prominente en las fusiones acción por acción, cuando la nueva empresa ofrece sus acciones a cambio de acciones en la empresa objetivo, a una tasa de conversión acordada . Los accionistas de la empresa adquirente experimentan una pérdida marginal de poder de voto, mientras que los accionistas de una empresa objetivo más pequeña pueden ver una erosión significativa de su poder de voto en el grupo relativamente más grande de partes interesadas.

¿Por qué las empresas siguen adquiriendo otras empresas a través de fusiones y adquisiciones?

Dos de los impulsores clave del capitalismo son la competencia y el crecimiento. Cuando una empresa se enfrenta a la competencia, debe reducir costos e innovar al mismo tiempo. Una solución es adquirir competidores para que dejen de ser una amenaza. Las empresas también completan fusiones y adquisiciones para crecer mediante la adquisición de nuevas líneas de productos, propiedad intelectual, capital humano y bases de clientes. Las empresas también pueden buscar sinergias. Al combinar las actividades comerciales, la eficiencia general del desempeño tiende a aumentar y los costos generales tienden a disminuir a medida que cada empresa aprovecha las fortalezas de la otra empresa.

¿En qué se diferencian las fusiones de las adquisiciones?

En general, "adquisición" describe una transacción en la que una empresa absorbe a otra mediante una adquisición. El término "fusión" se utiliza cuando las empresas compradoras y objetivo se combinan mutuamente para formar una entidad completamente nueva. Debido a que cada combinación es un caso único con sus propias peculiaridades y razones para realizar la transacción, el uso de estos términos tiende a superponerse.

¿Qué es una adquisición hostil?

Las adquisiciones amistosas son las más comunes y ocurren cuando la empresa objetivo acepta ser adquirida; su junta directiva y accionistas aprueban la adquisición, y estas combinaciones a menudo funcionan para el beneficio mutuo de las empresas adquirente y objetivo. Las adquisiciones hostiles, comúnmente conocidas como adquisiciones hostiles, ocurren cuando la empresa objetivo no da su consentimiento para la adquisición. Las adquisiciones hostiles no tienen el mismo acuerdo de la empresa objetivo, por lo que la empresa adquirente debe comprar activamente grandes participaciones de la empresa objetivo para obtener una participación mayoritaria, lo que obliga a la adquisición.

¿Cuál es la diferencia entre una fusión o adquisición vertical y horizontal?

La integración horizontal y la integración vertical son estrategias competitivas que utilizan las empresas para consolidar su posición entre los competidores. La integración horizontal es la adquisición de un negocio relacionado. Una empresa que opte por la integración horizontal se hará cargo de otra empresa que opere al mismo nivel de la cadena de valor en una industria, por ejemplo, cuando Marriott International, Inc. adquirió Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. La integración vertical se refiere al proceso de adquirir operaciones comerciales dentro de la misma vertical de producción. Una empresa que opta por la integración vertical toma el control total de una o más etapas en la producción o distribución de un producto. Apple, por ejemplo, adquirió AuthenTec, que fabrica la tecnología de sensor de huellas dactilares Touch ID que se incluye en sus iPhones.