Derechos de acompañamiento
¿Qué son los derechos de acompañamiento?
Los derechos de acompañamiento, también denominados "derechos de coventa", son obligaciones contractuales que se utilizan para proteger a un accionista minoritario, generalmente en un acuerdo de capital de riesgo. Si un accionista mayoritario vende su participación, le da al accionista minoritario el derecho de unirse a la transacción y vender su participación minoritaria en la empresa. Los tag-alongs obligan efectivamente al accionista mayoritario a incluir las participaciones del minoritario en las negociaciones para que se ejerza el derecho de tag-along.
Comprender los derechos de acompañamiento
Los derechos de acompañamiento son derechos negociados previamente que un accionista minoritario incluye en su emisión inicial de acciones de una empresa. Estos derechos permiten que un accionista minoritario venda su participación si un accionista mayoritario está negociando la venta de su participación. Los derechos de acompañamiento prevalecen en las empresas emergentes y otras empresas privadas con un considerable potencial de crecimiento.
Los derechos de acompañamiento brindan a los accionistas minoritarios la capacidad de capitalizar un acuerdo que un accionista más grande, a menudo una institución financiera con un poder considerable, organiza. Los grandes accionistas, como las empresas de capital de riesgo, suelen tener una mayor capacidad para buscar compradores y negociar las condiciones de pago. Los derechos de acompañamiento, por lo tanto, proporcionan a los accionistas minoritarios una mayor liquidez. Las acciones de capital privado son increíblemente difíciles de vender, pero los accionistas mayoritarios a menudo pueden facilitar las compras y ventas en el mercado secundario.
Según las leyes de la mayoría de los estados con respecto a las corporaciones, los accionistas mayoritarios tienen un deber fiduciario con los accionistas minoritarios, lo que significa que deben tratar con los accionistas minoritarios de manera honesta y de buena fe.
Ventajas y desventajas de los derechos de acompañamiento
Una de las ventajas más básicas de usar los derechos de acompañamiento es que brinda a los accionistas minoritarios de la empresa (incluidos, a veces, los empleados a los que se les otorga la propiedad de acciones ) protección financiera y legal cuando se vende la empresa. Cuando se propone una venta, los accionistas minoritarios generalmente no poseen suficiente poder de negociación ni conocimiento legal para negociar adecuadamente por un mejor trato. Los derechos de acompañamiento benefician a los accionistas minoritarios porque pueden recibir los mismos beneficios que negocian los accionistas mayoritarios.
La otra cara de esta moneda es que los derechos de acompañamiento pueden disuadir a los accionistas mayoritarios de invertir en la empresa. Después de todo, los derechos de acompañamiento obligan a la dirección de la empresa ya los grandes accionistas a hacer concesiones que sólo beneficiarán a los accionistas minoritarios. En otras palabras, algunos inversionistas simplemente no seleccionarán una empresa que les otorgue obligaciones menos que favorables.
Ejemplo de derechos de acompañamiento
Los cofundadores, los inversionistas ángeles y las empresas de capital de riesgo a menudo confían en los derechos de acompañamiento. Por ejemplo, supongamos que tres cofundadores lanzan una empresa de tecnología. El negocio va bien y los cofundadores creen que han probado el concepto lo suficiente como para escalar. Luego, los cofundadores buscan inversiones externas en forma de ronda semilla. Un inversionista ángel de capital privado ve el valor de la empresa y ofrece comprar el 60% de la misma, lo que requiere una gran cantidad de capital para compensar el riesgo de invertir en la pequeña empresa. Los cofundadores aceptan la inversión, lo que convierte al inversionista ángel en el mayor accionista.
El inversor se centra en la tecnología y tiene relaciones significativas con algunas de las empresas de tecnología públicas más grandes. Los cofundadores de la startup lo saben y, por lo tanto, negocian los derechos de acompañamiento en su acuerdo de inversión. El negocio crece constantemente durante los próximos tres años, y el inversionista ángel, satisfecho con el rendimiento de su inversión en papel, busca un comprador de su capital entre las principales empresas de tecnología.
El inversionista encuentra un comprador que quiere comprar la participación total del 60% por $30 por acción. Los derechos de acompañamiento negociados por los tres cofundadores les dan la posibilidad de incluir sus acciones en la venta. Los inversionistas minoritarios tienen derecho al mismo precio y condiciones que el inversionista mayoritario. Así, los tres cofundadores, haciendo uso de sus derechos, venden efectivamente sus acciones a $30 cada una.
Preguntas frecuentes sobre los derechos de acompañamiento
¿Cuál es la diferencia entre los derechos Tag-Along y Drag-Along?
Los derechos de etiqueta o venta conjunta son esencialmente lo contrario de los derechos de arrastre. Mientras que los derechos de acompañamiento otorgan a los accionistas minoritarios derechos de negociación en el caso de una venta, los derechos de arrastre obligan a los accionistas minoritarios a aceptar cualquier trato que negocien los accionistas mayoritarios.
¿Los derechos de acompañamiento facilitan o dificultan la venta de acciones en una empresa?
En algunos casos, los derechos de acompañamiento pueden dificultar el proceso de venta. Se vuelve más difícil completar la venta cuando el comprador potencial no quiere aumentar o cambiar los términos de su oferta para complacer a los accionistas minoritarios.
¿Qué es una cláusula de acompañamiento?
Una cláusula de participación, también conocida como derechos de arrastre, obliga a los accionistas minoritarios a vender sus acciones cuando los accionistas mayoritarios deciden vender las suyas. Una cláusula de acompañamiento es esencialmente lo opuesto a los derechos de acompañamiento.
Reflejos
Los derechos de acompañamiento a veces pueden dificultar que se complete una venta.
Los derechos de acompañamiento son obligaciones contractuales para proteger a un inversor minoritario en una startup o empresa.
Los derechos de acompañamiento se utilizan principalmente para garantizar que se tenga en cuenta la participación de los accionistas minoritarios durante la venta de una empresa.
Los inversores minoritarios tienen derecho al mismo precio y condiciones que el inversor mayoritario en el momento de la venta de las acciones.
Los derechos de acompañamiento también proporcionan mayor liquidez a los accionistas minoritarios.
