Direitos de Tag Along
O que são direitos de tag-along?
Os direitos de venda conjunta, também chamados de "direitos de co-venda", são obrigações contratuais usadas para proteger um acionista minoritário, geralmente em um negócio de capital de risco. Se um acionista majoritário vender sua participação, isso dá ao acionista minoritário o direito de participar da transação e vender sua participação minoritária na empresa. O tag along obriga efetivamente o acionista majoritário a incluir as participações do minoritário nas negociações para que o direito de tag along seja exercido.
Entendendo os direitos de tag-along
Os direitos de venda conjunta são direitos pré-negociados que um acionista minoritário inclui em sua emissão inicial de ações de uma empresa. Esses direitos permitem que um acionista minoritário venda sua participação se um acionista majoritário estiver negociando uma venda de sua participação. Os direitos de tag-along são predominantes em empresas iniciantes e outras empresas privadas com considerável potencial de crescimento.
Os direitos de tag-along dão aos acionistas minoritários a capacidade de capitalizar em um acordo que um acionista maior – geralmente uma instituição financeira com considerável atração – monta. Acionistas de grandes empresas, como capitais de risco, geralmente têm maior capacidade de obter compradores e negociar condições de pagamento. O direito de tag along, portanto, proporciona maior liquidez aos acionistas minoritários. As ações de private equity são incrivelmente difíceis de vender, mas os acionistas majoritários muitas vezes podem facilitar as compras e vendas no mercado secundário.
De acordo com as leis da maioria dos estados sobre corporações, os acionistas majoritários têm um dever fiduciário para com os acionistas minoritários, o que significa que eles devem lidar com os acionistas minoritários de forma honesta e de boa fé.
Vantagens e Desvantagens do Tag-Along Rights
Uma das vantagens mais básicas do uso do tag-along é que ele dá aos acionistas minoritários da empresa (incluindo, às vezes, funcionários que possuem ações ) proteção financeira e legal quando a empresa está sendo vendida. Quando uma venda é proposta, os acionistas minoritários normalmente não possuem poder de barganha e conhecimento jurídico suficientes para negociar adequadamente um negócio melhor. Os direitos de tag along beneficiam os acionistas minoritários porque eles podem receber os mesmos benefícios que os acionistas majoritários negociam.
O outro lado dessa moeda é que os direitos de tag along podem desencorajar os acionistas majoritários de investir na empresa. Afinal, o tag along obriga a administração da empresa e os grandes acionistas a fazer concessões que beneficiarão apenas os acionistas minoritários. Em outras palavras, alguns investidores simplesmente não selecionarão uma empresa que faça deles obrigações menos que favoráveis.
Exemplo de direitos de tag-along
Cofundadores, investidores-anjo e empresas de capital de risco geralmente contam com direitos de tag-along. Por exemplo, vamos supor que três cofundadores lancem uma empresa de tecnologia. O negócio está indo bem e os cofundadores acreditam que provaram o conceito o suficiente para escalar. Os cofundadores então buscam investimentos externos na forma de uma rodada de sementes. Um investidor anjo de private equity vê o valor da empresa e se oferece para comprar 60% dela, exigindo uma grande quantidade de capital para compensar o risco de investir na pequena empresa. Os cofundadores aceitam o investimento, tornando o investidor anjo o maior acionista.
O investidor é focado em tecnologia e tem relacionamentos significativos com algumas das maiores empresas públicas de tecnologia. Os cofundadores da startup sabem disso e, por isso, negociam direitos de tag along em seu contrato de investimento. O negócio cresce consistentemente nos próximos três anos, e o investidor anjo, feliz com o retorno do investimento no papel, procura um comprador de seu patrimônio entre as grandes empresas de tecnologia.
O investidor encontra um comprador que quer comprar toda a participação de 60% por $ 30 por ação. Os direitos de tag along negociados pelos três cofundadores dão a eles a capacidade de incluir suas ações na venda. Os investidores minoritários têm direito ao mesmo preço e condições do investidor majoritário. Assim, os três cofundadores, usando seus direitos, efetivamente vendem suas ações por US$ 30 cada.
Perguntas frequentes sobre direitos de tag-along
Qual é a diferença entre direitos de tag-along e direitos de drag-along?
Os direitos de venda conjunta ou de venda conjunta são essencialmente o oposto dos direitos de venda conjunta. Enquanto os direitos de tag-along dão aos acionistas minoritários direitos de negociação no caso de uma venda, os direitos de “drag-along” forçam os acionistas minoritários a aceitar qualquer acordo negociado pelos acionistas majoritários.
Os direitos de tag-along facilitam ou dificultam a venda de ações de uma empresa?
Em alguns casos, os direitos de tag along podem dificultar o processo de venda. Torna-se mais difícil concluir a venda quando o potencial comprador não quer aumentar ou alterar os termos de sua oferta para agradar os acionistas minoritários.
O que é uma cláusula de acompanhamento?
Uma cláusula come-along, também chamada de drag-along rights, força os acionistas minoritários a vender suas ações quando os acionistas majoritários decidem vender as suas. Uma cláusula de acompanhamento é essencialmente o oposto dos direitos de tag-along.
##Destaques
Às vezes, os direitos de tag-along podem dificultar a conclusão de uma venda.
Os direitos de tag along são obrigações contratuais para proteger um investidor minoritário em uma startup ou empresa.
Os direitos de tag along são usados principalmente para garantir que a participação dos acionistas minoritários seja considerada durante a venda da empresa.
Os minoritários têm direito ao mesmo preço e condições que o majoritário na alienação das ações.
O tag along também proporciona maior liquidez aos acionistas minoritários.
