Tag-Along-Rechte

Was sind Tag-Along-Rechte?

Tag-along-Rechte, auch als „Co-Sale-Rechte“ bezeichnet, sind vertragliche Verpflichtungen, die zum Schutz eines Minderheitsaktionärs verwendet werden, normalerweise bei einem Risikokapitalgeschäft. Wenn ein Mehrheitsaktionär seinen Anteil verkauft, erhält der Minderheitsaktionär das Recht, an der Transaktion teilzunehmen und seinen Minderheitsanteil an dem Unternehmen zu verkaufen. Tag-alongs verpflichten den Mehrheitsaktionär faktisch dazu, die Beteiligungen des Minderheitsgesellschafters in die Verhandlungen einzubeziehen, damit das Tag-along-Recht ausgeübt wird.

Tag-Along-Rechte verstehen

Tag-Along-Rechte sind vorab ausgehandelte Rechte, die ein Minderheitsaktionär in seine Erstausgabe von Aktien eines Unternehmens einbezieht. Diese Rechte erlauben es einem Minderheitsaktionär, seinen Anteil zu verkaufen, wenn ein Mehrheitsaktionär über einen Verkauf seines Anteils verhandelt. Tag-Along-Rechte sind in Start-up-Unternehmen und anderen Privatunternehmen mit erheblichem Aufwärtspotenzial weit verbreitet.

Mitnahmerechte geben Minderheitsaktionären die Möglichkeit, von einem Geschäft zu profitieren, das ein größerer Aktionär – oft ein Finanzinstitut mit beträchtlicher Strahlkraft – auf die Beine stellt. Großaktionäre wie Risikokapitalgesellschaften haben oft eine größere Fähigkeit, Käufer zu finden und Zahlungsbedingungen auszuhandeln. Tag-along-Rechte bieten Minderheitsaktionären daher mehr Liquidität. Private-Equity-Aktien sind unglaublich schwer zu verkaufen, aber Mehrheitsaktionäre können Käufe und Verkäufe auf dem Sekundärmarkt oft erleichtern.

Nach den Gesetzen der meisten Bundesstaaten in Bezug auf Unternehmen sind Mehrheitsaktionäre gegenüber Minderheitsaktionären treuhänderisch verpflichtet, was bedeutet, dass sie mit Minderheitsaktionären ehrlich und in gutem Glauben umgehen müssen.

Vor- und Nachteile von Tag-Along-Rechten

Einer der grundlegendsten Vorteile der Nutzung von Mitnahmerechten besteht darin, dass sie den Minderheitsaktionären des Unternehmens (einschließlich manchmal Mitarbeitern, die Aktien besitzen ) finanziellen und rechtlichen Schutz bietet, wenn das Unternehmen verkauft wird. Wenn ein Verkauf vorgeschlagen wird, verfügen Minderheitsaktionäre in der Regel nicht über genügend Verhandlungsmacht und rechtliche Kenntnisse, um ein besseres Geschäft zu verhandeln. Tag-Along-Rechte kommen Minderheitsaktionären zugute, weil sie die gleichen Vorteile erhalten können, die die Mehrheitsaktionäre aushandeln.

Die Kehrseite dieser Medaille ist, dass Mitnahmerechte Mehrheitsaktionäre davon abhalten können, in das Unternehmen zu investieren. Denn Mitnahmerechte zwingen Unternehmensleitung und Großaktionäre zu Zugeständnissen, von denen nur die Minderheitsaktionäre profitieren. Mit anderen Worten, einige Anleger werden einfach kein Unternehmen auswählen, das ihnen ungünstige Verpflichtungen eingeht.

Beispiel für Tag-Along-Rechte

Mitbegründer, Angel-Investoren und Risikokapitalfirmen verlassen sich häufig auf Mitnahmerechte. Nehmen wir zum Beispiel an, dass drei Mitgründer ein Technologieunternehmen gründen. Das Geschäft läuft gut und die Mitbegründer glauben, dass sie das Konzept ausreichend bewiesen haben, um es zu skalieren. Die Mitgründer suchen dann externe Investitionen in Form einer Seed-Runde. Ein Private-Equity-Angel-Investor sieht den Wert des Unternehmens und bietet an, 60 % davon zu kaufen, was eine große Menge an Eigenkapital erfordert, um das Risiko einer Investition in das kleine Unternehmen auszugleichen. Die Mitgründer nehmen die Investition an, wodurch der Angel-Investor zum größten Anteilseigner wird.

Der Investor ist technologieorientiert und unterhält bedeutende Beziehungen zu einigen der größeren, börsennotierten Technologieunternehmen. Das wissen die Startup-Mitgründer und handeln daher Mitnahmerechte in ihrer Beteiligungsvereinbarung aus. Das Unternehmen wächst in den nächsten drei Jahren stetig, und der Angel- Investor,. der mit seiner Papierrendite zufrieden ist, sucht unter den großen Technologieunternehmen nach einem Käufer für sein Eigenkapital.

Der Investor findet einen Käufer, der den gesamten Anteil von 60 % für 30 USD pro Aktie erwerben möchte. Die von den drei Mitgründern ausgehandelten Mitnahmerechte geben ihnen die Möglichkeit, ihre Aktienanteile in den Verkauf einzubeziehen. Die Minderheitsaktionäre haben Anspruch auf den gleichen Preis und die gleichen Bedingungen wie der Mehrheitsaktionär. Somit verkaufen die drei Mitbegründer, die ihre Rechte nutzen, ihre Anteile effektiv für jeweils 30 US-Dollar.

Häufig gestellte Fragen zu Tag-Along-Rechten

Was ist der Unterschied zwischen Tag-Along-Rechten und Drag-Along-Rechten?

Tag-Along- oder Co-Sale-Rechte sind im Wesentlichen das Gegenteil von Drag-Along-Rechten. Während Mitnahmerechte den Minderheitsaktionären Verhandlungsrechte im Falle eines Verkaufs einräumen, zwingen Mitnahmerechte die Minderheitsaktionäre, jeden Deal zu akzeptieren, der von den Mehrheitsaktionären ausgehandelt wird.

Erleichtern oder erschweren Tag-Along-Rechte den Verkauf von Anteilen an einem Unternehmen?

In einigen Fällen können Tag-Along-Rechte den Verkaufsprozess erschweren. Es wird schwieriger, den Verkauf abzuschließen, wenn der potenzielle Käufer die Bedingungen seines Angebots nicht erhöhen oder ändern möchte, um die Minderheitsaktionäre zufrieden zu stellen.

Was ist eine Come-Along-Klausel?

Eine Mitnahmeklausel, auch Mitnahmerechte genannt, zwingt Minderheitsaktionäre, ihre Aktien zu verkaufen, wenn Mehrheitsaktionäre beschließen, ihre zu verkaufen. Eine Come-Along-Klausel ist im Wesentlichen das Gegenteil von Mitnahmerechten.

Höhepunkte

• Mitnahmerechte können manchmal den Abschluss eines Verkaufs erschweren.

• Tag-Along-Rechte sind vertragliche Verpflichtungen zum Schutz eines Minderheitsinvestors in einem Startup oder Unternehmen.

• Tag-Along-Rechte werden hauptsächlich verwendet, um sicherzustellen, dass die Beteiligung von Minderheitsaktionären bei einem Unternehmensverkauf berücksichtigt wird.

• Die Minderheitsaktionäre haben Anspruch auf den gleichen Preis und die gleichen Bedingungen wie der Mehrheitsaktionär, wenn die Aktien verkauft werden.

• Tag-Along-Rechte bieten auch Minderheitsaktionären mehr Liquidität.