Tag-Along Rights

Mitä ovat Tag-Along-oikeudet?

Tag-along-oikeudet, joita kutsutaan myös "yhteismyyntioikeuksiksi", ovat sopimusvelvoitteita, joita käytetään vähemmistöosakkaan suojelemiseen, yleensä riskipääomakaupassa. Jos enemmistöomistaja myy osuutensa, se antaa vähemmistöosakkaalle oikeuden osallistua kauppaan ja myydä vähemmistöosuutensa yhtiöstä. Tag-alongs käytännössä velvoittaa enemmistöomistajan ottamaan vähemmistöomistajan omistukset mukaan neuvotteluihin, jotta merkintäoikeutta käytetään.

Tag-Along-oikeuksien ymmärtäminen

Tag-along-oikeudet ovat ennalta neuvoteltuja oikeuksia, jotka vähemmistöosakkeenomistaja sisällyttää yhtiön osakkeiden alkuperäiseen liikkeeseenlaskuun. Nämä oikeudet antavat vähemmistöosakkaan myydä osuutensa, jos enemmistöosakas neuvottelee osuutensa myynnistä. Tag-along-oikeudet ovat yleisiä startup-yrityksissä ja muissa yksityisissä yrityksissä, joilla on huomattavaa nousupotentiaalia.

Tag-along-oikeudet antavat vähemmistöosakkaille mahdollisuuden hyötyä kaupasta, jonka suurempi osakkeenomistaja – usein rahoituslaitos, jolla on huomattava vetovoima – tekee. Suurilla osakkeenomistajilla, kuten riskipääomayhtiöillä, on usein paremmat mahdollisuudet hankkia ostajia ja neuvotella maksuehdoista. Tag-along-oikeudet antavat siten vähemmistöosakkaille enemmän likviditeettiä. Pääomaosakkeita on uskomattoman vaikea myydä, mutta enemmistöosakkaat voivat usein helpottaa ostoa ja myyntiä jälkimarkkinoilla.

Useimpien osavaltioiden yhtiöitä koskevien lakien mukaan enemmistöosakkailla on vähemmistöosakkaiden luottamusvelvollisuus, mikä tarkoittaa, että heidän on toimittava vähemmistöosakkaiden kanssa rehellisesti ja hyvässä uskossa.

Tag-Along -oikeuksien edut ja haitat

Tag-along-oikeuksien käytön yksi peruseduista on se, että se antaa yrityksen vähemmistöosakkaille (mukaan lukien joskus osakeomistuksen saaneet työntekijät ) taloudellisen ja oikeudellisen suojan yrityksen myynnin yhteydessä. Kun myyntiä ehdotetaan, vähemmistöosakkailla ei yleensä ole tarpeeksi neuvotteluvoimaa ja oikeudellista tietämystä neuvotellakseen asianmukaisesti paremmasta kaupasta. Tag-along-oikeudet hyödyttävät vähemmistöosakkeenomistajia, koska he voivat saada samat edut, joista enemmistöosakkaat tinkivät.

Tämän kolikon kääntöpuoli on, että merkintäoikeudet voivat estää enemmistöosakkaita sijoittamasta yritykseen. Tag-along-oikeudethan pakottavat yhtiön johdon ja suuret osakkeenomistajat tekemään myönnytyksiä, joista hyötyvät vain vähemmistöosakkaat. Toisin sanoen jotkut sijoittajat eivät yksinkertaisesti valitse yhtiötä, joka tekee heille vähemmän edullisia velvoitteita.

Esimerkki Tag-Along -oikeuksista

Perustajat, enkelisijoittajat ja riskipääomayritykset luottavat usein merkintäoikeuksiin. Oletetaan esimerkiksi, että kolme perustajaa perustaa teknologiayrityksen. Liike sujuu hyvin, ja perustajat uskovat, että he ovat osoittaneet konseptin riittävän mittakaavaksi. Tämän jälkeen perustajat etsivät ulkopuolista sijoitusta siemenkierroksen muodossa. Pääomasijoittaja näkee yrityksen arvon ja tarjoutuu ostamaan siitä 60 %, mikä vaatii suuren määrän omaa pääomaa kompensoimaan pieneen yritykseen sijoittamisen riskiä. Perustajat hyväksyvät sijoituksen, jolloin enkelisijoittaja on suurin osakkeenomistaja.

Sijoittaja on teknologiakeskeinen ja hänellä on merkittäviä suhteita joihinkin suuriin julkisiin teknologiayrityksiin. Startup-perustajat tietävät tämän ja neuvottelevat siksi merkintäoikeudet sijoitussopimuksessaan. Liiketoiminta kasvaa tasaisesti seuraavien kolmen vuoden aikana, ja enkelisijoittaja, joka on tyytyväinen sijoituksensa tuottoon paperilla, etsii heidän osakkeelleen ostajaa suurten teknologiayritysten joukosta.

Sijoittaja löytää ostajan, joka haluaa ostaa koko 60 prosentin osuuden 30 dollarilla osakkeelta. Kolmen perustajajäsenen neuvottelemat tag-along-oikeudet antavat heille mahdollisuuden sisällyttää omat osakkeensa myyntiin. Vähemmistösijoittajilla on oikeus samaan hintaan ja samaan ehtoon kuin enemmistösijoittajilla. Näin ollen kolme perustajaa oikeuksiaan käyttämällä myyvät osakkeensa 30 dollarilla kukin.

Tag-Along Rights - usein kysytyt kysymykset

Mitä eroa on Tag-Along -oikeuksilla ja drag-along -oikeuksilla?

Tag-along- tai yhteismyyntioikeudet ovat pohjimmiltaan vastakohta vedä-along-oikeuksille. Taajuusoikeudet antavat vähemmistöosakkaille neuvotteluoikeudet myynnin yhteydessä, kun taas veto-oikeudet pakottavat vähemmistöosakkaat hyväksymään minkä tahansa enemmistöosakkaiden neuvotteleman kaupan.

Helpottaako tai vaikeuttaako Tag-Along Rights osakkeiden myyntiä yrityksessä?

Joissakin tapauksissa merkintäoikeudet voivat vaikeuttaa myyntiprosessia. Myynnin toteuttaminen vaikeutuu, kun potentiaalinen ostaja ei halua korottaa tai muuttaa tarjouksensa ehtoja miellyttääkseen vähemmistöosakkaita.

Mikä on Come-Along-lauseke?

Come-along-lauseke, jota kutsutaan myös vetooikeuksiksi, pakottaa vähemmistöosakkaat myymään osakkeensa, kun enemmistöosakkaat päättävät myydä omansa. Com-along-lauseke on olennaisesti vastakohta tag-along-oikeuksille.

Kohokohdat

• Tag-along-oikeudet voivat joskus vaikeuttaa myynnin toteuttamista.

• Tag-along-oikeudet ovat sopimusvelvoitteita suojella vähemmistösijoittajaa startupissa tai yrityksessä.

• Tag-along-oikeuksia käytetään pääasiassa sen varmistamiseksi, että vähemmistösidosryhmien osuudet huomioidaan yrityksen myynnin yhteydessä.

• Vähemmistösijoittajat ovat oikeutettuja samaan hintaan ja samoihin ehtoihin kuin enemmistösijoittaja osakkeiden myynnin yhteydessä.

• Tag-along-oikeudet lisäävät myös vähemmistöosakkaiden likviditeettiä.