Droits d'association
Que sont les droits d'association ?
Les droits de sortie conjointe, également appelés « droits de covente », sont des obligations contractuelles utilisées pour protéger un actionnaire minoritaire, généralement dans le cadre d'un accord de capital-risque. Si un actionnaire majoritaire vend sa participation, cela donne à l'actionnaire minoritaire le droit de se joindre à la transaction et de vendre sa participation minoritaire dans l'entreprise. L'association oblige en effet l'actionnaire majoritaire à inclure les participations de l'actionnaire minoritaire dans les négociations afin que le droit d'association s'exerce.
Comprendre les droits d'association
Les droits de sortie conjointe sont des droits pré-négociés qu'un actionnaire minoritaire inclut dans son émission initiale d'actions d'une société. Ces droits permettent à un actionnaire minoritaire de vendre sa part si un actionnaire majoritaire négocie une vente pour sa participation. Les droits de sortie conjointe sont répandus dans les startups et autres entreprises privées avec un potentiel de croissance considérable.
Les droits de sortie conjointe donnent aux actionnaires minoritaires la possibilité de capitaliser sur un accord qu'un actionnaire plus important - souvent une institution financière avec une influence considérable - met en place. Les grands actionnaires, tels que les sociétés de capital-risque, ont souvent une plus grande capacité à trouver des acheteurs et à négocier les conditions de paiement. Les droits de sortie conjointe offrent donc aux actionnaires minoritaires une plus grande liquidité. Les actions de capital-investissement sont incroyablement difficiles à vendre, mais les actionnaires majoritaires peuvent souvent faciliter les achats et les ventes sur le marché secondaire.
En vertu des lois de la plupart des États concernant les sociétés, les actionnaires majoritaires ont une obligation fiduciaire envers les actionnaires minoritaires, ce qui signifie qu'ils doivent traiter avec les actionnaires minoritaires honnêtement et de bonne foi.
Avantages et inconvénients des droits de sortie conjointe
L'un des avantages les plus fondamentaux de l'utilisation des droits de sortie conjointe est qu'elle offre aux actionnaires minoritaires de l'entreprise (y compris, parfois, des employés ayant obtenu l'actionnariat ) une protection financière et juridique lors de la vente de l'entreprise. Lorsqu'une vente est proposée, les actionnaires minoritaires ne possèdent généralement pas suffisamment de pouvoir de négociation et de connaissances juridiques pour négocier correctement une meilleure affaire. Les droits de sortie conjointe profitent aux actionnaires minoritaires car ils peuvent bénéficier des mêmes avantages que les actionnaires majoritaires négocient.
Le revers de la médaille est que les droits de sortie conjointe peuvent décourager les actionnaires majoritaires d'investir dans l'entreprise. Après tout, les droits de sortie conjointe obligent la direction et les grands actionnaires de l'entreprise à faire des concessions qui ne profiteront qu'aux actionnaires minoritaires. En d'autres termes, certains investisseurs ne choisiront tout simplement pas une entreprise qui leur fait des obligations moins que favorables.
Exemple de droits d'association
Les cofondateurs, les investisseurs providentiels et les sociétés de capital-risque s'appuient souvent sur des droits de suite. Par exemple, supposons que trois co-fondateurs lancent une entreprise technologique. L'entreprise se porte bien et les co-fondateurs pensent avoir suffisamment prouvé le concept pour évoluer. Les co-fondateurs recherchent alors des investissements extérieurs sous la forme d'un tour de table. Un investisseur providentiel en private equity voit la valeur de l'entreprise et propose d'en acheter 60%, ce qui nécessite une grande quantité de fonds propres pour compenser le risque d'investir dans la petite entreprise. Les co-fondateurs acceptent l'investissement, faisant de l'investisseur providentiel le principal actionnaire.
L'investisseur est axé sur la technologie et entretient des relations importantes avec certaines des plus grandes entreprises technologiques publiques. Les co-fondateurs de la startup le savent et négocient donc des droits de suite dans leur contrat d'investissement. L'entreprise se développe régulièrement au cours des trois prochaines années, et l'investisseur providentiel, satisfait de son retour sur investissement sur papier, recherche un acheteur de ses actions parmi les grandes entreprises technologiques.
L'investisseur trouve un acheteur qui souhaite acheter la totalité de la participation de 60 % pour 30 $ par action. Les droits de sortie conjointe négociés par les trois co-fondateurs leur donnent la possibilité d'inclure leurs parts dans la vente. Les investisseurs minoritaires ont droit au même prix et aux mêmes conditions que l'investisseur majoritaire. Ainsi, les trois co-fondateurs, utilisant leurs droits, vendent effectivement leurs actions pour 30 $ chacun.
FAQ sur les droits d'association
Quelle est la différence entre les droits d'association et les droits d'entraînement ?
Les droits d'association ou de covente sont essentiellement l'opposé des droits d'entraînement. Alors que les droits d'association confèrent aux actionnaires minoritaires des droits de négociation en cas de vente, les droits d'entraînement obligent les actionnaires minoritaires à accepter tout accord négocié par les actionnaires majoritaires.
Les droits de sortie conjointe facilitent-ils ou compliquent-ils la vente d'actions d'une entreprise ?
Dans certains cas, les droits de sortie conjointe peuvent compliquer le processus de vente. Il devient plus difficile de conclure la vente lorsque l'acheteur potentiel ne veut pas augmenter ou modifier les termes de son offre afin de plaire aux actionnaires minoritaires.
Qu'est-ce qu'une clause d'accompagnement ?
Une clause d'accompagnement, également appelée droit d'entraînement, oblige les actionnaires minoritaires à vendre leurs actions lorsque les actionnaires majoritaires décident de vendre les leurs. Une clause d'accompagnement est essentiellement l'opposé des droits d'accompagnement.
Points forts
Les droits de sortie conjointe peuvent parfois compliquer la réalisation d'une vente.
Les droits de sortie conjointe sont des obligations contractuelles visant à protéger un investisseur minoritaire dans une startup ou une entreprise.
Les droits de sortie conjointe sont principalement utilisés pour s'assurer que la participation des actionnaires minoritaires est prise en compte lors d'une vente d'entreprise.
Les investisseurs minoritaires ont droit au même prix et conditions que l'investisseur majoritaire lors de la vente des actions.
Les droits de sortie conjointe offrent également une plus grande liquidité aux actionnaires minoritaires.
