Diritti di contrassegno

Cosa sono i diritti di tag-along?

I diritti di tag-along, chiamati anche "diritti di co-vendita", sono obblighi contrattuali utilizzati per proteggere un azionista di minoranza, di solito in un accordo di capitale di rischio. Se un azionista di maggioranza vende la sua quota, dà all'azionista di minoranza il diritto di partecipare alla transazione e vendere la propria quota di minoranza nella società. I tag-along obbligano di fatto l'azionista di maggioranza a includere nelle negoziazioni le partecipazioni del detentore di minoranza affinché il diritto di tag-along venga esercitato.

Comprensione dei diritti di tag-lungo

I diritti di tag-along sono diritti prenegoziati che un azionista di minoranza include nell'emissione iniziale di azioni di una società. Questi diritti consentono a un azionista di minoranza di vendere la propria quota se un azionista di maggioranza sta negoziando una vendita per la propria quota. I diritti di tag-along sono prevalenti nelle startup e in altre aziende private con un notevole potenziale di rialzo.

I diritti di tag-along offrono agli azionisti di minoranza la possibilità di capitalizzare su un accordo che un azionista più grande, spesso un istituto finanziario con notevole attrazione, mette insieme. I grandi azionisti, come le società di capitali di rischio, hanno spesso una maggiore capacità di reperire acquirenti e negoziare i termini di pagamento. I diritti di tag-along, quindi, forniscono agli azionisti di minoranza una maggiore liquidità. Le azioni di private equity sono incredibilmente difficili da vendere, ma gli azionisti di maggioranza possono spesso facilitare acquisti e vendite sul mercato secondario.

In base alle leggi della maggior parte degli stati in materia di società, gli azionisti di maggioranza hanno un dovere fiduciario nei confronti degli azionisti di minoranza, il che significa che devono trattare con gli azionisti di minoranza in modo onesto e in buona fede.

Vantaggi e svantaggi dei diritti di tag-along

Uno dei vantaggi più basilari dell'utilizzo dei diritti di tag-along è che offre agli azionisti di minoranza dell'azienda (inclusi, a volte, dipendenti titolari di azioni ) protezione finanziaria e legale quando l'azienda viene venduta. Quando viene proposta una vendita, gli azionisti di minoranza in genere non possiedono potere contrattuale e conoscenze legali sufficienti per negoziare adeguatamente per un accordo migliore. I diritti di tag-along avvantaggiano gli azionisti di minoranza perché sono in grado di ricevere gli stessi vantaggi per i quali gli azionisti di maggioranza contrattano.

Il rovescio della medaglia è che i diritti di tag-along possono scoraggiare gli azionisti di maggioranza dall'investire nella società. Dopotutto, i diritti di tag-along costringono il management della società ei grandi azionisti a fare concessioni che andranno a vantaggio solo degli azionisti di minoranza. In altre parole, alcuni investitori semplicemente non selezioneranno una società che assume loro obblighi tutt'altro che favorevoli.

Esempio di diritti Tag-Along

I co-fondatori, gli investitori angelici e le società di capitali di rischio spesso fanno affidamento sui diritti di tag-along. Ad esempio, supponiamo che tre co-fondatori lancino un'azienda tecnologica. L'attività sta andando bene e i co-fondatori ritengono di aver dimostrato il concetto abbastanza da scalare. I co-fondatori cercano quindi investimenti esterni sotto forma di un seed round. Un investitore angelo di private equity vede il valore della società e si offre di acquistarne il 60%, richiedendo una grande quantità di capitale proprio per compensare il rischio di investire nella piccola società. I co-fondatori accettano l'investimento, rendendo l'angelo investitore il maggiore azionista.

L'investitore è focalizzato sulla tecnologia e ha relazioni significative con alcune delle più grandi società di tecnologia pubblica. I co-fondatori della startup lo sanno e, quindi, negoziano i diritti di tag-along nel loro accordo di investimento. L'attività cresce costantemente nei prossimi tre anni e l'angelo investitore, soddisfatto del ritorno sull'investimento sulla carta, cerca un acquirente per la sua partecipazione tra le principali società tecnologiche.

L'investitore trova un acquirente che vuole acquistare l'intera quota del 60% per $ 30 per azione. I diritti di tag-along negoziati dai tre co-fondatori danno loro la possibilità di includere le loro azioni nella vendita. Gli investitori di minoranza hanno diritto allo stesso prezzo e condizioni dell'investitore di maggioranza. Pertanto, i tre co-fondatori, utilizzando i loro diritti, vendono effettivamente le loro azioni per $ 30 ciascuno.

Domande frequenti sui diritti Tag-Along

Qual è la differenza tra i diritti di tag-along e i diritti di trascinamento?

I diritti di tag-along o di co-vendita sono essenzialmente l'opposto dei diritti di trascinamento. Mentre i diritti di trascinamento conferiscono agli azionisti di minoranza diritti di negoziazione in caso di vendita, i diritti di trascinamento obbligano gli azionisti di minoranza ad accettare qualsiasi accordo negoziato dagli azionisti di maggioranza.

I diritti tag-along rendono più facile o più difficile vendere azioni in una società?

In alcuni casi, i diritti di tag-along possono rendere più difficile il processo di vendita. Diventa più difficile completare la vendita quando il potenziale acquirente non vuole aumentare o modificare i termini della propria offerta per accontentare gli azionisti di minoranza.

Che cos'è una clausola di arrivo?

Una clausola di accompagnamento, denominata anche diritti di trascinamento, obbliga gli azionisti di minoranza a vendere le proprie azioni quando gli azionisti di maggioranza decidono di vendere le proprie. Una clausola come-along è essenzialmente l'opposto dei diritti di tag-along.

Mette in risalto

• I diritti di tag-along a volte possono rendere più difficile il completamento di una vendita.

• I diritti di tag-along sono obblighi contrattuali a tutela di un investitore di minoranza in una startup o azienda.

• I diritti di tag-along vengono utilizzati principalmente per garantire che la partecipazione degli stakeholder di minoranza sia presa in considerazione durante la vendita di una società.

• Gli investitori di minoranza hanno diritto allo stesso prezzo e condizioni dell'investitore di maggioranza al momento della vendita delle azioni.

• I diritti di tag-along forniscono anche maggiore liquidità agli azionisti di minoranza.