Tag-Along-rettigheter
Hva er tag-along-rettigheter?
Tag-along-rettigheter også referert til som "samsalgsrettigheter," er kontraktsmessige forpliktelser som brukes for å beskytte en minoritetsaksjonær, vanligvis i en venturekapitalavtale. Dersom en majoritetsaksjonær selger sin eierandel, gir det minoritetsaksjonæren rett til å delta i transaksjonen og selge minoritetsandelen i selskapet. Tag-alongs forplikter effektivt majoritetsaksjonæren til å inkludere minoritetseierens eierandeler i forhandlingene slik at tag-along-retten utøves.
Forstå Tag-Along-rettigheter
Tag-along-rettigheter er forhåndsforhandlede rettigheter som en minoritetsaksjonær inkluderer i sin første utstedelse av et selskaps aksjer. Disse rettighetene tillater en minoritetsaksjonær å selge sin andel hvis en majoritetsaksjonær forhandler om et salg for sin eierandel. Tag-along-rettigheter er utbredt i oppstartsbedrifter og andre private firmaer med betydelig oppsidepotensial.
Samling-rettigheter gir minoritetsaksjonærer muligheten til å kapitalisere på en avtale som en større aksjonær - ofte en finansinstitusjon med betydelig pull - setter sammen. Store aksjonærer, som venturekapitalselskaper, har ofte større evne til å skaffe kjøpere og forhandle betalingsbetingelser. Tag-along-rettigheter gir derfor minoritetsaksjonærer større likviditet. Private equity-aksjer er utrolig vanskelige å selge, men majoritetsaksjonærer kan ofte legge til rette for kjøp og salg på annenhåndsmarkedet.
I henhold til de fleste staters lover angående selskaper, skylder majoritetsaksjonærer en tillitsplikt overfor minoritetsaksjonærer, noe som betyr at de må forholde seg til minoritetsaksjonærer ærlig og i god tro.
Fordeler og ulemper med Tag-Along-rettigheter
En av de mest grunnleggende fordelene med å bruke tag-along-rettigheter er at det gir virksomhetens minoritetsaksjonærer (inkludert noen ganger ansatte som får aksjeeierskap ) økonomisk og juridisk beskyttelse når selskapet selges. Når et salg foreslås, har minoritetsaksjonærer vanligvis ikke nok forhandlingsstyrke og juridisk kunnskap til å forhandle om en bedre avtale. Samling-rettigheter kommer minoritetsaksjonærer til gode fordi de kan motta de samme fordelene som majoritetsaksjonærene forhandler om.
Baksiden av denne mynten er at sammenkoblingsrettigheter kan motvirke majoritetsaksjonærer fra å investere i selskapet. Tross alt tvinger tag-along-rettigheter selskapets ledelse og store aksjonærer til å gjøre innrømmelser som kun kommer minoritetsaksjonærene til gode. Med andre ord, noen investorer vil rett og slett ikke velge et selskap som gjør mindre enn gunstige forpliktelser av dem.
Eksempel på Tag-Along-rettigheter
Medgründere, engleinvestorer og venturekapitalfirmaer er ofte avhengige av rettigheter til å følge med. La oss for eksempel anta at tre medgründere starter et teknologiselskap. Virksomheten går bra, og medgründerne mener at de har bevist konseptet nok til å skalere. Medgründerne søker deretter investeringer utenfor i form av en såkornrunde. En engelinvestor i private equity ser verdien av selskapet og tilbyr å kjøpe 60 % av det, noe som krever en stor mengde egenkapital for å kompensere for risikoen ved å investere i det lille selskapet. Medgründerne godtar investeringen, noe som gjør engleinvestoren til den største aksjonæren.
Investoren er teknologifokusert og har betydelige forhold til noen av de større, offentlige teknologiselskapene. Startup-medgründerne vet dette og forhandler derfor frem rettigheter i investeringsavtalen deres. Virksomheten vokser jevnt over de neste tre årene, og engleinvestoren, fornøyd med investeringsavkastningen på papiret, ser etter en kjøper av egenkapitalen blant de store teknologiselskapene.
Investoren finner en kjøper som ønsker å kjøpe hele 60% eierandel for $30 per aksje. Samling-rettighetene forhandlet av de tre medgründerne gir dem muligheten til å inkludere sine aksjeandeler i salget. Minoritetsinvestorene har rett til samme pris og vilkår som majoritetsinvestoren. Dermed selger de tre medgründerne, ved å bruke rettighetene sine, aksjene sine for 30 dollar hver.
Vanlige spørsmål om Tag-Along-rettigheter
Hva er forskjellen mellom ta-med-rettigheter og dra-along-rettigheter?
Rettigheter til å ta med eller medsalg er i hovedsak det motsatte av rettigheter som dras med. Mens tag-along-rettigheter gir minoritetsaksjonærer forhandlingsrettigheter ved salg, tvinger dra-along-rettigheter minoritetsaksjonærene til å akseptere hvilken avtale som forhandles frem av majoritetsaksjonærer.
Gjør samordningsrettigheter det enklere eller vanskeligere å selge aksjer i et selskap?
I noen tilfeller kan sammenkoblingsrettigheter gjøre salgsprosessen vanskeligere. Det blir vanskeligere å fullføre salget når den potensielle kjøperen ikke ønsker å øke eller endre vilkårene i tilbudet for å glede minoritetsaksjonærene.
Hva er en Come-Along-klausul?
En come-along-klausul, også referert til som drag-along-rettigheter, tvinger minoritetsaksjonærer til å selge sine aksjer når majoritetsaksjonærer bestemmer seg for å selge sine. En come-along-klausul er i hovedsak det motsatte av tag-along-rettigheter.
Høydepunkter
Rettigheter til å ta med kan noen ganger gjøre det vanskeligere for et salg å gjennomføre.
Tag-along-rettigheter er kontraktsmessige forpliktelser for å beskytte en minoritetsinvestor i en oppstart eller bedrift.
Tag-along-rettigheter brukes hovedsakelig for å sikre at minoritetsinteressentenes eierandel blir vurdert under et selskapssalg.
– Minoritetsinvestorene har krav på samme pris og vilkår som majoritetsinvestoren når aksjene selges.
– Tag-along-rettigheter gir også større likviditet til minoritetsaksjonærene.
