Prawa do tagowania

Czym są prawa do tagowania?

Prawa do współsprzedaży, określane również jako „prawa do współsprzedaży”, to zobowiązania umowne stosowane w celu ochrony akcjonariusza mniejszościowego, zwykle w transakcjach typu venture capital. Sprzedaż udziałów przez udziałowca większościowego daje udziałowcowi mniejszościowemu prawo do przyłączenia się do transakcji i sprzedaży swojego udziału mniejszościowego w spółce. Tag-along skutecznie zobowiązuje akcjonariusza większościowego do uwzględnienia w negocjacjach udziałów akcjonariusza mniejszościowego w celu skorzystania z prawa do tagowania.

Zrozumienie praw do tagowania

Prawa do tagowania to wcześniej wynegocjowane prawa, które akcjonariusz mniejszościowy uwzględnia w swojej pierwotnej emisji akcji spółki. Prawa te pozwalają akcjonariuszowi mniejszościowemu sprzedać swój udział, jeśli udziałowiec większościowy negocjuje sprzedaż jego udziału. Prawa do tagowania są powszechne w firmach typu start-up i innych prywatnych firmach o znacznym potencjale wzrostu.

Prawa do tagowania dają udziałowcom mniejszościowym możliwość czerpania korzyści z transakcji, którą zawiera większy udziałowiec – często instytucja finansowa o znacznej sile przyciągania. Akcjonariusze dużych firm, tacy jak venture capital, często mają większą zdolność pozyskiwania nabywców i negocjowania warunków płatności. Dzięki temu prawa do tagowania zapewniają udziałowcom mniejszościowym większą płynność. Akcje private equity są niezwykle trudne do sprzedania, ale akcjonariusze większościowi często ułatwiają zakupy i sprzedaż na rynku wtórnym.

Zgodnie z przepisami większości stanów dotyczącymi korporacji, akcjonariusze większościowi mają obowiązek powierniczy wobec akcjonariuszy mniejszościowych, co oznacza, że muszą postępować z akcjonariuszami mniejszościowymi uczciwie iw dobrej wierze.

Zalety i wady praw do tagowania

Jedną z najbardziej podstawowych zalet korzystania z praw do przypisywania firmy jest to, że zapewnia ona mniejszościowym udziałowcom firmy (w tym czasami pracownikom, którym przyznano udziały ) finansową i prawną ochronę w momencie sprzedaży firmy. Gdy proponowana jest sprzedaż, akcjonariusze mniejszościowi zazwyczaj nie mają wystarczającej siły przetargowej i wiedzy prawnej, aby właściwie negocjować lepszą ofertę. Prawa do wiązania się przynoszą korzyści akcjonariuszom mniejszościowym, ponieważ mogą oni otrzymywać takie same korzyści, o jakie targują się akcjonariusze większościowi.

Drugą stroną tej monety jest to, że prawa do tagowania mogą zniechęcić akcjonariuszy większościowych do inwestowania w firmę. Przecież prawa do tagowania zmuszają zarząd firmy i dużych akcjonariuszy do ustępstw, które przyniosą korzyści tylko akcjonariuszom mniejszościowym. Innymi słowy, niektórzy inwestorzy po prostu nie wybiorą firmy, która zaciąga na nich mniej niż korzystne zobowiązania.

Przykład praw do tagowania

Współzałożyciele, aniołowie biznesu i firmy z kapitałem wysokiego ryzyka często polegają na prawach do brania udziału. Załóżmy na przykład, że trzech współzałożycieli zakłada firmę technologiczną. Firma ma się dobrze, a współzałożyciele uważają, że udowodnili, że koncepcja jest na tyle duża, że można ją skalować. Współzałożyciele poszukują następnie inwestycji zewnętrznych w formie rundy zalążkowej. Inwestor anioła private equity dostrzega wartość firmy i proponuje zakup 60% jej wartości, co wymaga dużej ilości kapitału własnego, aby zrekompensować ryzyko związane z inwestycją w małą firmę. Współzałożyciele akceptują inwestycję, czyniąc anioła inwestora największym udziałowcem.

Inwestor koncentruje się na technologii i ma znaczące relacje z niektórymi większymi, publicznymi firmami technologicznymi. Współzałożyciele startupu wiedzą o tym i dlatego negocjują prawa do tagowania w swojej umowie inwestycyjnej. Firma rozwija się konsekwentnie przez kolejne trzy lata, a anioł biznesu, zadowolony ze zwrotu z inwestycji na papierze, szuka nabywcy swojego kapitału wśród największych firm technologicznych.

Inwestor znajduje nabywcę, który chce kupić cały pakiet 60% za 30 dolarów za akcję. Wynegocjowane przez trzech współzałożycieli prawa do tagowania dają im możliwość włączenia swoich udziałów w sprzedaży. Inwestorzy mniejszościowi mają prawo do takiej samej ceny i warunków jak inwestor większościowy. W ten sposób trzej współzałożyciele, korzystając ze swoich praw, skutecznie sprzedają swoje udziały po 30 dolarów każdy.

Najczęściej zadawane pytania dotyczące praw do tagowania

Jaka jest różnica między prawami do przeciągania a prawami do przeciągania?

Prawa do tagowania lub wspólnej sprzedaży są zasadniczo przeciwieństwem praw do przeciągania. Podczas gdy prawa do tagowania dają akcjonariuszom mniejszościowym prawa do negocjacji w przypadku sprzedaży, prawa do przeciągania zmuszają akcjonariuszy mniejszościowych do zaakceptowania każdej umowy wynegocjowanej przez akcjonariuszy większościowych.

Czy łączenie praw ułatwia czy utrudnia sprzedaż udziałów w firmie?

W niektórych przypadkach prawa do tagowania mogą utrudnić proces sprzedaży. Sfinalizowanie sprzedaży staje się trudniejsze, gdy potencjalny nabywca nie chce zwiększać lub zmieniać warunków swojej oferty, aby zadowolić akcjonariuszy mniejszościowych.

Co to jest klauzula come-along?

Klauzula come-along, zwana również prawem drag-long, zmusza akcjonariuszy mniejszościowych do sprzedaży swoich akcji, gdy akcjonariusze większościowi decydują się na sprzedaż swoich akcji. Klauzula come-along jest zasadniczo przeciwieństwem praw do tagowania.

##Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Prawa do tagowania mogą czasami utrudnić sfinalizowanie sprzedaży.

• Prawa do tagowania to zobowiązania umowne mające na celu ochronę inwestora mniejszościowego w startupie lub firmie.

• Prawa do kupna są wykorzystywane głównie w celu zapewnienia, że udział akcjonariuszy mniejszościowych zostanie uwzględniony podczas sprzedaży firmy.

• Inwestorzy mniejszościowi mają prawo do takiej samej ceny i warunków jak inwestor większościowy przy sprzedaży akcji.

• Prawa do tagowania zapewniają również większą płynność udziałowcom mniejszościowym.