Tag-Along rättigheter
Vad är tag-along-rättigheter?
Tag-along-rättigheter, även kallade "samförsäljningsrättigheter", är avtalsförpliktelser som används för att skydda en minoritetsaktieägare, vanligtvis i en riskkapitalaffär. Om en majoritetsaktieägare säljer sin andel ger det minoritetsaktieägaren rätt att gå med i transaktionen och sälja sin minoritetsandel i bolaget. Tag-alongs ålägger i praktiken majoritetsaktieägaren att ta med minoritetsinnehavarens innehav i förhandlingarna så att tag-along-rätten utövas.
Förstå Tag-Along-rättigheter
Tag-along-rättigheter är förhandlade rättigheter som en minoritetsaktieägare inkluderar i sin första emission av ett företags aktier. Dessa rättigheter tillåter en minoritetsaktieägare att sälja sin andel om en majoritetsaktieägare förhandlar om en försäljning av sin andel. Tag-along-rättigheter är vanliga i nystartade företag och andra privata företag med stor uppåtpotential.
Tag-along-rättigheter ger minoritetsaktieägare möjligheten att dra nytta av en affär som en större aktieägare – ofta en finansiell institution med stor dragningskraft – gör. Stora aktieägare, som riskkapitalföretag, har ofta en större förmåga att köpa köpare och förhandla om betalningsvillkor. Tag-along-rättigheter ger därför minoritetsaktieägare större likviditet. Private equity-aktier är otroligt svåra att sälja, men majoritetsaktieägare kan ofta underlätta köp och försäljning på andrahandsmarknaden.
Enligt de flesta staters lagar om företag har majoritetsaktieägare en förtroendeplikt gentemot minoritetsaktieägare, vilket innebär att de måste hantera minoritetsaktieägare ärligt och i god tro.
Fördelar och nackdelar med Tag-Along-rättigheter
En av de mest grundläggande fördelarna med att använda tag-along-rättigheter är att det ger företagets minoritetsaktieägare (inklusive, ibland, anställda som får aktieägande ) ekonomiskt och juridiskt skydd när företaget säljs. När en försäljning föreslås har minoritetsaktieägare vanligtvis inte tillräckligt med förhandlingsstyrka och juridisk kunskap för att korrekt förhandla för en bättre affär. Tag-along-rättigheter gynnar minoritetsaktieägare eftersom de kan få samma förmåner som majoritetsaktieägarna förhandlar om.
Baksidan av detta mynt är att tag-along-rättigheter kan avskräcka majoritetsaktieägare från att investera i företaget. Tag-along-rättigheter tvingar trots allt bolagets ledning och stora aktieägare att göra eftergifter som bara kommer minoritetsaktieägarna till godo. Med andra ord kommer vissa investerare helt enkelt inte att välja ett företag som gör mindre gynnsamma åtaganden av dem.
Exempel på Tag-Along-rättigheter
Medgrundare, ängelinvesterare och riskkapitalföretag förlitar sig ofta på rättigheter för att följa med. Låt oss till exempel anta att tre medgrundare startar ett teknikföretag. Verksamheten går bra och medgrundarna anser att de har bevisat konceptet tillräckligt för att skala. Medgrundarna söker sedan externa investeringar i form av en såddrunda. En private equity-ängelinvesterare ser värdet av företaget och erbjuder sig att köpa 60% av det, vilket kräver en stor mängd eget kapital för att kompensera för risken med att investera i det lilla företaget. Medgrundarna accepterar investeringen, vilket gör ängelinvesteraren till den största aktieägaren.
Investeraren är teknikfokuserad och har betydande relationer med några av de större, offentliga teknikföretagen. Startup-medgrundarna vet detta och förhandlar därför om tag-along-rättigheter i sitt investeringsavtal. Verksamheten växer konsekvent under de kommande tre åren, och ängelinvesteraren, nöjd med sin investeringsavkastning på papper, letar efter en köpare av sitt eget kapital bland de stora teknikföretagen.
Investeraren hittar en köpare som vill köpa hela 60%-andelen för $30 per aktie. Tag-along-rättigheterna som förhandlats fram av de tre medgrundarna ger dem möjlighet att inkludera sina aktier i försäljningen. Minoritetsinvesterarna har rätt till samma pris och villkor som majoritetsinvesteraren. Således säljer de tre medgrundarna, genom att använda sina rättigheter, i praktiken sina aktier för $30 vardera.
Vanliga frågor om Tag-Along-rättigheter
Vad är skillnaden mellan tag-along-rättigheter och dra-along-rättigheter?
Rättigheter att märka med eller samförsäljning är i huvudsak motsatsen till drag-along-rättigheter. Medan tag-along-rättigheter ger minoritetsaktieägare förhandlingsrätt i händelse av en försäljning, tvingar dra-along-rättigheter minoritetsaktieägarna att acceptera vilken affär som helst som förhandlas fram av majoritetsaktieägare.
Gör tag-along-rättigheter det enklare eller svårare att sälja aktier i ett företag?
I vissa fall kan tag-along-rättigheter göra försäljningsprocessen svårare. Det blir svårare att slutföra försäljningen när den potentiella köparen inte vill höja eller ändra villkoren i sitt erbjudande för att tillfredsställa minoritetsaktieägare.
Vad är en Come-Along-klausul?
En ”com-along”-klausul, även kallad drag-along-rättigheter, tvingar minoritetsaktieägare att sälja sina aktier när majoritetsaktieägare bestämmer sig för att sälja sina. En kom-along-klausul är i huvudsak motsatsen till tag-along-rättigheter.
Höjdpunkter
– Tag-along-rättigheter kan ibland göra det svårare att genomföra en försäljning.
Tag-along-rättigheter är avtalsenliga skyldigheter för att skydda en minoritetsinvesterare i en startup eller ett företag.
Tag-along-rättigheter används främst för att säkerställa att minoritetsintressenternas andel beaktas vid en företagsförsäljning.
– Minoritetsinvesterarna har rätt till samma pris och villkor som majoritetsinvesteraren när aktierna säljs.
– Tag-along-rättigheter ger också större likviditet till minoritetsaktieägare.
