3C1

3C1 fait référence à une partie de la loi sur les sociétés d'investissement de 1940 qui permet aux sociétés d'investissement privées d'être considérées comme des exceptions à certaines réglementations et exigences de déclaration stipulées par la Securities and Exchange Commission (SEC). Cependant, ces entreprises doivent satisfaire à des exigences spécifiques pour conserver leur statut d'exception.

Comprendre le 3C1

3C1 est un raccourci pour l'exemption 3(c)(1) prévue à l'article 3 de la Loi. Pour bien comprendre l'article 3C1, nous devons d'abord examiner la définition de la Loi sur une société d'investissement et son lien avec les articles précédents de la Loi : 3(b)(1) et 3(c). Une société d'investissement, telle que définie par la loi sur les sociétés d'investissement, est une société dont l'activité principale consiste à investir, réinvestir ou négocier des titres. Si les entreprises sont considérées comme des sociétés d'investissement, elles doivent respecter certaines réglementations et exigences de déclaration.

3(b)(1)

3(b)(1) a été établi pour exclure certaines sociétés du statut de société d'investissement et de l'obligation de se conformer aux réglementations ultérieures. Les sociétés sont exonérées tant qu'elles n'ont pas pour activité principale d'investir, de réinvestir, de détenir, de détenir ou de négocier des valeurs mobilières elles-mêmes, ou par l'intermédiaire de filiales ou de sociétés contrôlées.

3(c)

3(c) va un peu plus loin et décrit les exceptions spécifiques à la classification d'une société d'investissement, qui comprennent les courtiers, les régimes de retraite, les régimes religieux et les organismes de bienfaisance.

3(c)(1)

3(c)(1) ajoute à la liste des exceptions du 3(c) citant certains paramètres ou exigences qui, s'ils sont satisfaits, permettraient aux sociétés d'investissement privées de ne pas être classées comme sociétés d'investissement en vertu de la Loi.

3(c)(1) exempte les personnes suivantes de la définition de société d'investissement :

"Tout émetteur dont les titres en circulation (autres que les effets à court terme) sont la propriété effective d'au plus cent personnes (ou dans le cas d'un fonds de capital-risque éligible, 250 personnes) et qui ne fait pas et ne propose pas actuellement de faire une offre publique de ces valeurs mobilières. »

En d'autres termes, 3C1 permet aux fonds privés avec 100 investisseurs ou moins (et aux fonds de capital-risque avec moins de 250 investisseurs) et aucun projet d' offre publique initiale de contourner l'enregistrement auprès de la SEC et d'autres exigences, y compris la divulgation continue et les restrictions sur la négociation de produits dérivés. Les fonds 3C1 sont également appelés sociétés 3C1 ou fonds 3(c)(1).

Le résultat de 3C1 est qu'il permet aux sociétés de fonds spéculatifs d'éviter l'examen minutieux de la SEC auquel d'autres fonds d'investissement, tels que les fonds communs de placement, doivent adhérer en vertu de la loi. Cependant, les investisseurs des fonds 3C1 doivent être des investisseurs accrédités,. c'est-à-dire des investisseurs qui ont un revenu annuel de plus de 200 000 $ ou une valeur nette supérieure à 1 million de dollars.

Fonds 3C1 vs Fonds 3C7

Les fonds de capital-investissement sont généralement structurés comme des fonds 3C1 ou des fonds 3C7,. ce dernier étant une référence à l'exemption 3(c)(7). Les fonds 3C1 et 3C7 sont exemptés des exigences d'enregistrement auprès de la SEC en vertu de l'Investment Company Act de 1940, mais la nature de l'exemption est légèrement différente. Alors que l'exemption 3C1 repose sur un maximum de 100 investisseurs qualifiés, un fonds 3C7 doit maintenir un total de 2 000 acheteurs qualifiés ou moins. Cependant, les acheteurs qualifiés doivent franchir une barre plus élevée et avoir plus de 5 millions de dollars d'actifs, mais un fonds 3C7 est autorisé à avoir plus de ces personnes ou entités participant en tant qu'investisseurs.

Défis de conformité 3C1

Bien que 100 investisseurs accrédités semblent être une limite facile à surveiller, cela peut être un domaine difficile pour la conformité des fonds. Les fonds privés sont généralement protégés en cas de transferts involontaires d'actions. Par exemple, le décès d'un investisseur entraîne le partage des actions entre les membres de la famille serait considéré comme un transfert involontaire.

Cependant, ces fonds peuvent rencontrer des problèmes avec des actions données comme incitations à l'emploi. Les employés compétents, y compris les cadres, les administrateurs et les partenaires, ne comptent pas dans le décompte du fonds. Cependant, les employés qui quittent l'entreprise en emportant les actions avec eux seront pris en compte dans la limite de 100 investisseurs. La limite de cent personnes est si critique pour l'exemption des sociétés d'investissement et le statut 3C1, que les fonds privés déploient beaucoup d'efforts pour s'assurer qu'ils sont en conformité.

Points forts

Une entreprise définie comme une société d'investissement doit respecter des exigences réglementaires et de déclaration spécifiques stipulées par la SEC.
3C1 fait référence à une partie de l'Investment Company Act de 1940 qui exempte certaines sociétés d'investissement privées de la réglementation.
3C1 permet aux fonds privés avec 100 investisseurs ou moins et aucun projet d'introduction en bourse de contourner certaines exigences de la SEC.