Financement mezzanine

Qu'est-ce que le financement mezzanine ?

Le financement mezzanine est un hybride de financement par emprunt et par actions qui donne au prêteur le droit de convertir la dette en une participation dans l'entreprise en cas de défaut , généralement après le paiement des sociétés de capital-risque et d'autres prêteurs principaux. En termes de risque, il existe entre la dette senior et les fonds propres.

La dette mezzanine intègre des instruments de capitaux propres. souvent appelés warrants, attachés qui augmentent la valeur de la dette subordonnée et permettent une plus grande flexibilité dans les relations avec les obligataires. Le financement mezzanine est fréquemment associé aux acquisitions et aux rachats, pour lesquels il peut être utilisé pour donner la priorité aux nouveaux propriétaires avant les propriétaires existants en cas de faillite.

Comment fonctionne le financement mezzanine

Le financement mezzanine comble le fossé entre le financement par emprunt et le financement par actions et constitue l'une des formes de dette les plus risquées. Il est supérieur aux capitaux propres purs mais subordonné à la dette pure. Cependant, cela signifie qu'il offre également certains des rendements les plus élevés aux investisseurs en dette par rapport aux autres types de dette, car il reçoit souvent des taux entre 12 % et 20 % par an, et parfois jusqu'à 30 %. Le financement mezzanine peut être considéré comme une dette très coûteuse ou des fonds propres moins chers, car le financement mezzanine porte un taux d'intérêt plus élevé que la dette senior que les entreprises obtiendraient autrement par l'intermédiaire de leurs banques, mais est nettement moins cher que les fonds propres en termes de coût global du capital. Il dilue également moins la valeur de l'action de l'entreprise. En fin de compte, le financement mezzanine permet à une entreprise de disposer de plus de capital et d'augmenter le rendement de ses capitaux propres.

Les entreprises se tourneront vers le financement mezzanine afin de financer des projets de croissance spécifiques ou d'aider à des acquisitions ayant des horizons temporels à court ou moyen terme. Souvent, ces prêts seront financés par les investisseurs à long terme de l'entreprise et les bailleurs de fonds existants du capital de l'entreprise. Dans ce cas d'actions privilégiées, il n'y a, en effet, aucune obligation de rembourser l'argent acquis grâce au financement par actions. Puisqu'il n'y a pas de paiements obligatoires à effectuer, la société dispose de plus de capitaux liquides pour investir dans l'entreprise. Même un prêt mezzanine ne nécessite que des paiements d'intérêts avant l'échéance et laisse donc également plus de capital libre entre les mains du propriétaire de l'entreprise.

Un certain nombre de caractéristiques sont communes à la structuration des prêts mezzanine, notamment :

• Les prêts mezzanine sont subordonnés à la dette senior mais ont priorité sur les actions privilégiées et ordinaires.

• Elles portent des rendements plus élevés que la dette ordinaire.

• Il s'agit souvent de dettes non garanties.

• Il n'y a pas d' amortissement du principal du prêt.

• Ils peuvent être structurés avec des taux d'intérêt partiellement fixes et partiellement variables.

Structure de financement mezzanine

Le financement mezzanine existe dans la structure du capital d'une entreprise entre sa dette senior et ses actions ordinaires sous forme de dette subordonnée, d'actions privilégiées ou d'une combinaison des deux. La structure la plus courante de financement mezzanine est la dette subordonnée non garantie.

La sous-dette, comme on l'appelle aussi, est une obligation ou un prêt non garanti qui se classe au-dessous des prêts ou des titres de premier rang dans sa capacité à réclamer les actifs ou les bénéfices de l'entreprise. En cas de défaillance de l'emprunteur, les sous-titulaires ne sont pas remboursés tant que tous les créanciers seniors ne sont pas intégralement remboursés. Une sous-dette non garantie signifie que la dette n'est garantie que par la promesse de paiement de l'entreprise.

En d'autres termes, il n'y a aucun privilège ou autre crédit qui supporte la dette. L'autre dette mezzanine est garantie par un privilège sur la propriété sous-jacente et est donc garantie. Les paiements sont généralement effectués avec des paiements mensuels du service de la dette basés sur un taux fixe ou variable et le solde dû à la date d'échéance.

Le capital privilégié, plutôt que d'être un prêt qui peut être non garanti ou garanti par un privilège, est un investissement en capital dans une entité propriétaire. Il est généralement subordonné aux prêts hypothécaires et aux éventuels prêts mezzanine, mais est prioritaire par rapport aux actions ordinaires. Elle est généralement considérée comme présentant un risque plus élevé que la dette mezzanine en raison du risque accru et du manque de garantie.

Les paiements sont effectués au moyen de distributions prioritaires avant toute distribution aux porteurs d'actions ordinaires. Certains investisseurs négocient pour recevoir une participation supplémentaire aux bénéfices. Le principal est remboursé à la date de remboursement indiquée, généralement après celle de la dette mezzanine. Le parrain peut parfois négocier une prolongation de cette date. Un investisseur en actions privilégiées peut toutefois avoir des droits d'approbation plus larges parce qu'il n'a pas de problèmes de responsabilité du prêteur.

Échéance, Remboursement et Transférabilité

Le financement mezzanine arrive généralement à échéance dans cinq ans ou plus. Cependant, la date d'échéance d'une émission donnée de dette ou d'actions dépend souvent des échéances prévues de la dette existante dans la structure de financement de l'émetteur. Les actions privilégiées n'ont généralement pas de date d'échéance fixe, mais peuvent être remboursées par l'émetteur à partir d'une certaine date après leur émission. Le remboursement est généralement exercé pour profiter de la baisse des taux du marché pour rappeler et réémettre des titres de créance et des actions à des taux inférieurs.

En règle générale, le prêteur dans le cadre d'un financement mezzanine a le droit illimité de transférer son prêt. Si le prêt implique des distributions ou des avances futures, l'emprunteur peut être en mesure de négocier une norme de cessionnaire qualifié comme limitation du droit de l'emprunteur de transférer. Les actions privilégiées, en revanche, sont souvent soumises à des restrictions ou à des conditions sur le transfert de la participation de l'acheteur dans l'entité. Une fois que toutes les actions privilégiées ont été apportées, l'entité peut autoriser les transferts.

Avantages et inconvénients du financement mezzanine

Comme pour tout produit ou service financier complexe, le financement mezzanine présente à la fois des avantages et des inconvénients à prendre en compte tant pour les prêteurs que pour les emprunteurs.

Avantages

Le financement mezzanine peut permettre aux prêteurs – ou aux investisseurs – d'acquérir des capitaux propres immédiats dans une entreprise ou d'acquérir des bons de souscription pour acheter des capitaux propres à une date ultérieure. Cela peut augmenter considérablement le taux de rendement d' un investisseur (ROR). En outre, les fournisseurs de financement mezzanine doivent recevoir des paiements d'intérêts contractuels mensuels, trimestriels ou annuels.

Les emprunteurs préfèrent la dette mezzanine parce que les intérêts qu'ils paient sont une dépense d'entreprise déductible d'impôt, ce qui réduit considérablement le coût réel de la dette. En outre, le financement mezzanine est plus gérable que d'autres structures de dette car les emprunteurs peuvent transférer leurs intérêts sur le solde du prêt. Si un emprunteur ne peut pas effectuer un paiement d'intérêts prévu, une partie ou la totalité des intérêts peut être différée. Cette option n'est généralement pas disponible pour les autres types de dettes.

De plus, les entreprises en expansion rapide gagnent en valeur et peuvent restructurer les prêts de financement mezzanine en un seul prêt privilégié à un taux d'intérêt inférieur, ce qui permet d'économiser sur les frais d'intérêt à long terme.

En tant qu'investisseur, le prêteur reçoit souvent une incitation sous la forme d'une participation supplémentaire ou d'une option pour obtenir une telle participation (un mandat). Parfois, si l'entreprise réussit très bien, les petits ajouts peuvent s'avérer extrêmement précieux. La dette mezzanine génère également un taux de rendement beaucoup plus élevé, ce qui est important dans un environnement de taux d'intérêt toujours bas. Le débit mezzanine offre également des paiements périodiques garantis contrairement aux dividendes potentiels mais non garantis offerts sur les actions privilégiées.

Désavantages

Lors de l'obtention d'un financement mezzanine, les propriétaires peuvent sacrifier un certain contrôle et un potentiel de hausse en raison de la perte de capitaux propres. Les prêteurs peuvent avoir une perspective à long terme et peuvent exiger une présence au conseil d'administration. Les propriétaires paient également plus d'intérêts plus le financement mezzanine est en place. Les accords de prêt comprendront également souvent des clauses restrictives, limitant la capacité d'emprunter des fonds supplémentaires ou de refinancer la dette senior, ainsi que l'établissement de ratios financiers que l'emprunteur doit respecter. Les restrictions sur les paiements aux employés clés et même aux propriétaires ne sont pas rares non plus.

Les prêteurs mezzanine risquent de perdre leur investissement en cas de faillite de la société emprunteuse. En d'autres termes, lorsqu'une entreprise fait faillite, les détenteurs de la dette senior sont payés en premier en liquidant les actifs de l'entreprise. S'il ne reste plus d'actifs après le remboursement de la dette senior, les prêteurs mezzanine sont perdants.

Enfin, la dette de prêt mezzanine et les fonds propres peuvent être fastidieux et lourds à négocier et à mettre en place. La plupart de ces accords prendront trois à six mois pour finaliser l'accord.

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Exemple de financement mezzanine

Dans un exemple de financement mezzanine, la banque XYZ fournit à la société ABC, un fabricant d'appareils chirurgicaux, un financement de prêt mezzanine de 15 millions de dollars. Le financement a remplacé une ligne de crédit à intérêt plus élevé de 10 millions de dollars par des conditions plus favorables. La société ABC a gagné plus de fonds de roulement pour aider à mettre des produits supplémentaires sur le marché et a remboursé une dette à intérêts plus élevés. La banque XYZ percevra 10 % par an en paiements d'intérêts et pourra convertir la dette en participation si l'entreprise fait défaut. La banque XYZ a également pu interdire à la société ABC d'emprunter des fonds supplémentaires et lui imposer certaines normes de ratio financier.

Dans un exemple d'actions privilégiées, la société 123 émet des actions privilégiées de série B à 10 % d'une valeur nominale de 25 $ et d'une valeur de liquidation de 500 $. L'action versera des dividendes périodiques lorsque les fonds seront disponibles jusqu'à ce que l'échéance définie soit atteinte. La valeur de liquidation relativement élevée est une défense contre les OPA, ce qui rend non rentable l'acquisition de l'action à de telles fins.

En général, le financement par prêt mezzanine et les actions privilégiées sont utiles dans diverses situations. Parmi ceux-ci figurent :

• Recapitalisation d'une entreprise existante

• Rachats par effet de levier pour fournir un financement aux acquéreurs

• Management buy-outs, pour permettre à la direction actuelle de l'entreprise de racheter les propriétaires actuels de l'entreprise

• Capital de développement pour des investissements importants ou la construction d'installations.

• Financement d'acquisitions

• Les acheteurs actionnaires, particulièrement attrayants pour les entreprises familiales qui tentent de reprendre le contrôle des actions qui peuvent être tombées des mains de la famille pour maintenir ou accroître le contrôle familial de l'entreprise.

• Refinancement de la dette existante pour la rembourser ou la remplacer.

• Des restructurations de bilan, notamment en laissant du temps aux remboursements obligatoires ou pas de remboursement obligatoire du tout.

Questions fréquemment posées

Qu'est-ce qu'un prêt de type mezzanine ?

Un prêt mezzanine est une source de capital qui se situe entre la dette senior moins risquée et les fonds propres plus risqués avec certaines des caractéristiques des deux. Les prêts mezzanine sont généralement subordonnés à la dette senior ou peuvent être des actions privilégiées avec un coupon à taux fixe ou divisés. Ils peuvent également avoir une certaine forme de droits de participation, tels que des bons de souscription, dans les actions ordinaires de l'entreprise, mais d'une manière qui aura un effet beaucoup moins dilutif sur la propriété que l'émission d'actions ordinaires.

Les prêts mezzanine sont généralement assez chers (de l'ordre de 15 % à 20 %) mais sont également des dettes « patientes » en ce sens qu'aucun paiement sur le principal n'est dû avant l'échéance. Cette attitude patiente face à la dette permet à l'entreprise d'évoluer vers la capacité de rembourser les emprunts et d'augmenter sa capacité à porter une dette plus senior et donc moins coûteuse. Il n'est généralement pas seulement subordonné mais également non garanti.

Si l'emprunteur fait face à des problèmes de liquidités, il est possible d'appuyer sur un bouton de pause sur les paiements d'intérêts en cours pour la dette mezzanine, sécurisant ainsi les prêteurs seniors dans leur statut de senior protégé.

Qu'est-ce que le financement mezzanine dans l'immobilier ?

Un prêt mezzanine immobilier est généralement utilisé pour payer des acquisitions ou des projets de développement. Ils sont subordonnés à la dette de premier rang dans la structure du capital de l'entité, mais ont priorité sur les actions privilégiées et ordinaires.

Les crédits-relais mezzanine couvrent le coût d'un projet d'achat ou de développement non couvert par une dette senior. Les prêts ne sont pas garantis mais peuvent être remplacés par des fonds propres en cas de défaut. Le financement mezzanine permet au prêt d'augmenter le financement sans la dilution de propriété qui serait causée par l'émission d'un montant important d'actions privilégiées ou ordinaires.

En revanche, les prêts immobiliers mezzanine apparaissent comme des fonds propres au bilan, ce qui peut faciliter quelque peu l'obtention de financements complémentaires. Pour le prêteur, les prêts immobiliers mezzanine offrent des taux de rendement très élevés dans un environnement de taux d'intérêt bas, la possibilité d'obtenir des capitaux propres ou le contrôle de l'entreprise et, occasionnellement, la possibilité d'exercer un certain contrôle sur les opérations de l'entreprise.

Comment les fonds mezzanine rapportent-ils de l'argent ?

Un fonds mezzanine est un pool de capitaux qui cherche à investir dans le financement mezzanine à des fins d'acquisitions, de croissance, de recapitalisation et de gestion ou de rachats par emprunt. Les investisseurs dans un fonds mezzanine reçoivent un taux de rendement de 15 à 20 %, supérieur à celui offert sur la plupart des formes de financement par emprunt. Comme pour tous les investissements en pool, un fonds mezzanine tirera profit des intérêts perçus sur ses investissements en pool, ainsi que des bénéfices provenant des achats et des ventes de divers instruments de financement mezzanine.

Qui fournit le financement mezzanine ?

La dette mezzanine est fournie par des prêteurs, généralement des fonds d'une taille allant de 100 millions de dollars à plus de 5 milliards de dollars, spécialisés dans ces prêts. Ils cherchent à accorder des prêts à des entreprises capables de rembourser en toute sécurité des niveaux d'endettement plus élevés.

Un fournisseur de dette idéal offrira un bilan positif des résultats au cours de nombreuses années et sera disposé à offrir des références de transactions antérieures. Le fournisseur doit également être disposé et capable de personnaliser la structure de la dette pour répondre aux besoins et aux projets de l'emprunteur.

Enfin, le fournisseur idéal sera prêt à travailler dans votre intérêt, en vous offrant le meilleur rapport qualité-prix, en termes de montant, de prix et de flexibilité de la dette contractée. Souvent, les prêteurs ont déjà été impliqués dans l'entreprise qui demande le prêt et chacun a l'expérience de la fiabilité et de la capacité de l'autre à comprendre l'entreprise en question.

Les prêts mezzanine sont-ils garantis ?

Les dettes mezzanine peuvent être garanties sur des créances non garanties. Ceux utilisés dans l'immobilier sont souvent indirectement garantis dans une certaine mesure par les intérêts immobiliers de l'emprunteur. On peut dire que dans le financement mezzanine d'entreprise, la dette est garantie par la participation de l'emprunteur dans l'entreprise, mais parce qu'un prêt mezzanine est assez bas dans l'échéancier de remboursement. cette "garantie" peut avoir une valeur limitée.

Points forts

• Ce type de financement peut offrir des rendements plus généreux aux investisseurs par rapport à la dette d'entreprise typique, remboursant souvent entre 12 % et 20 % par an.

• Le financement mezzanine et les actions privilégiées sont susceptibles d'être appelés et remplacés par un financement à faible taux d'intérêt si le taux d'intérêt du marché baisse de manière significative.

• Les prêts mezzanine sont également utilisés dans les fonds mezzanine qui sont des investissements communs, similaires aux fonds communs de placement, qui offrent des financements mezzanine à des entreprises hautement qualifiées.

• Le financement mezzanine est un moyen pour les entreprises de lever des fonds pour des projets spécifiques ou d'aider à une acquisition par le biais d'un financement hybride par emprunt et par fonds propres.

• Les prêts mezzanine sont le plus souvent utilisés pour l'expansion d'entreprises établies plutôt que comme financement de démarrage ou de démarrage.