Mezzaninfinansiering
Hvad er mezzaninfinansiering?
Mezzaninfinansiering er en hybrid af gælds- og egenkapitalfinansiering, der giver långiveren ret til at konvertere gælden til en egenkapitalandel i virksomheden i tilfælde af misligholdelse,. generelt efter venturekapitalselskaber og andre seniorlångivere er betalt . Med hensyn til risiko eksisterer det mellem seniorgæld og egenkapital.
Mezzanin-gæld har indlejrede egenkapitalinstrumenter. ofte kendt som warrants, vedhæftet, som øger værdien af den efterstillede gæld og tillader større fleksibilitet, når de handler med obligationsejere. Mezzaninfinansiering er ofte forbundet med opkøb og opkøb, hvortil den kan bruges til at prioritere nye ejere frem for eksisterende ejere i tilfælde af konkurs.
Sådan fungerer mezzaninfinansiering
Mezzaninfinansiering bygger bro mellem gælds- og egenkapitalfinansiering og er en af de højeste risikoformer for gæld. Det er senior til ren egenkapital, men underordnet ren gæld. Det betyder dog, at det også giver nogle af de højeste afkast til investorer i gæld sammenlignet med andre gældstyper, da det ofte modtager renter mellem 12% og 20% om året, og nogle gange så højt som 30%. Mezzaninfinansiering kan betragtes som meget dyr gæld eller billigere egenkapital, fordi mezzaninfinansiering har en højere rente end den seniorgæld, som virksomheder ellers ville opnå gennem deres banker, men er væsentligt billigere end egenkapital i forhold til de samlede kapitalomkostninger. Det er også en mindre udvanding af selskabets aktieværdi. I sidste ende tillader mezzaninfinansiering en virksomhed at få mere kapital og øge afkastet på egenkapitalen.
Virksomheder vil henvende sig til mezzaninfinansiering for at finansiere specifikke vækstprojekter eller for at hjælpe med opkøb med kort til mellemlang tidshorisont. Ofte vil disse lån blive finansieret af virksomhedens langsigtede investorer og eksisterende fundere af virksomhedens kapital. I det tilfælde af foretrukken egenkapital er der i realiteten ingen forpligtelse til at tilbagebetale de penge, der er erhvervet gennem egenkapitalfinansiering. Da der ikke skal foretages obligatoriske betalinger, har virksomheden mere likvid kapital til rådighed til at investere i virksomheden. Selv et mezzaninlån kræver kun rentebetalinger forud for udløb og efterlader dermed også mere fri kapital i hænderne på virksomhedsejeren.
En række karakteristika er almindelige i struktureringen af mezzaninlån, herunder:
Mezzaninlån er underordnet seniorgæld, men har prioritet frem for både foretrukne og almindelige aktier.
De giver højere afkast end almindelig gæld.
Det er ofte gæld uden sikkerhed.
Der er ingen amortisering af lånets hovedstol.
De kan være struktureret med delvist faste og delvist variable renter.
Mezzaninfinansieringsstruktur
Mezzaninfinansiering findes i en virksomheds kapitalstruktur mellem dets seniorgæld og dets almindelige aktier som enten efterstillet gæld, foretrukken egenkapital eller en kombination af disse to. Den mest almindelige struktur for mezzaninfinansiering er usikret efterstillet gæld.
Undergæld, som det også kaldes, er en usikret obligation eller lån, der rangerer under mere seniorlån eller værdipapirer i sin evne til at gøre krav på virksomhedens aktiver eller indtjening. I tilfælde af en låntagers misligholdelse udbetales undergældshavere først, når alle seniorgældshavere er betalt fuldt ud. Usikret undergæld betyder, at gælden kun er bakket op af virksomhedens løfte om at betale.
Der er med andre ord ingen pant eller anden kredit, der understøtter gælden. Anden mezzaningæld er sikkerhed ved pant i den underliggende ejendom og er derfor sikret. Betalinger foretages normalt med månedlige betalinger af gældsbetjening baseret på en fast eller variabel rente og saldoen, der forfalder på udløbsdatoen.
Foretrukken egenkapital, snarere end at være et lån, der kan være usikret eller sikret ved pant, er en egenkapitalinvestering i en ejendomsejende enhed. Det er generelt underordnet realkreditlån og eventuelle mezzaninlån, men er højere end fælles egenkapital. Det anses generelt for at være en højere risiko end mezzanin-gæld på grund af øget risiko og manglende sikkerhed.
Udbetalinger foretages gennem prioritetsudlodninger før eventuelle udlodninger til ejere af fælles kapital. Nogle investorer forhandler om at modtage yderligere overskudsdeltagelse. Hovedstolen tilbagebetales på den angivne indfrielsesdato, sædvanligvis efter mezzaningæld. Sponsoren kan nogle gange forhandle om en forlængelse af denne dato. En foretrukken aktieinvestor kan dog have bredere virksomhedsgodkendelsesrettigheder, fordi den ikke har problemer med långiveransvar.
Løbetid, indløsning og omsættelighed
Mezzaninfinansiering udløber typisk om fem år eller mere. Udløbsdatoen for en given udstedelse af gæld eller egenkapital afhænger dog ofte af den planlagte løbetid på eksisterende gæld i udsteders finansieringsstruktur. Foretrukne aktier har generelt ikke en fast udløbsdato, men kan kaldes af udstederen på en eller anden dato efter udstedelsen. Indfrielse udøves normalt for at drage fordel af lavere markedsrenter til at indkalde og genudstede gæld og egenkapital til lavere kurser.
Generelt har långiveren i mezzaninfinansiering ubegrænset ret til at overføre sit lån. Indebærer lånet fremtidige udlodninger eller forskud, vil låntager muligvis kunne forhandle sig til en kvalificeret erhververstandard som en begrænsning af låntagers ret til overdragelse. Foretrukken egenkapital er derimod ofte underlagt begrænsninger eller betingelser for overdragelse af købers interesser i virksomheden. Når al den foretrukne egenkapital er indskudt, kan virksomheden tillade overførsler.
Fordele og ulemper ved mezzaninfinansiering
Som med ethvert komplekst finansielt produkt eller service, har mezzaninfinansiering både fordele og ulemper at overveje for både långivere og låntagere.
Fordele
Mezzaninfinansiering kan resultere i, at långivere - eller investorer - får øjeblikkelig egenkapital i en virksomhed eller erhverver warrants til at købe egenkapital på et senere tidspunkt. Dette kan øge en investors afkast (ROR) markant. Derudover er mezzaninfinansieringsudbydere planlagt til at modtage kontraktligt forpligtede rentebetalinger månedligt, kvartalsvis eller årligt.
Låntagere foretrækker mezzanin-gæld, fordi de renter, de betaler, er en skattefradragsberettiget forretningsudgift, hvilket reducerer de faktiske omkostninger ved gælden væsentligt. Desuden er mezzaninfinansiering mere håndterbar end andre gældsstrukturer, fordi låntagere kan flytte deres renter til saldoen på lånet. Hvis en låntager ikke kan foretage en planlagt rentebetaling, kan en del af eller hele renten blive udskudt. Denne mulighed er typisk ikke tilgængelig for andre typer gæld.
Derudover vokser hurtigt ekspanderende virksomheder i værdi og kan omstrukturere mezzaninfinansieringslån til ét seniorlån til en lavere rente, hvilket sparer på renteomkostningerne på lang sigt.
Som investor modtager långiveren ofte et incitament, en yderligere egenkapitalandel eller mulighed for at opnå en sådan rente (en warrant). Nogle gange, hvis forehavendet er meget succesfuldt, kan de små tilføjelser ende med at være enormt værdifulde. Mezzanin-gæld genererer også et meget højere afkast, hvilket er vigtigt i, hvad der stadig er et lavrentemiljø. Mezzanin debet tilbyder også garanterede periodiske betalinger i modsætning til de potentielle, men ikke garanterede udbytter, der tilbydes på foretrukken egenkapital.
Ulemper
Når de sikrer mezzaninfinansiering, kan ejere ofre en vis kontrol og opsidepotentiale på grund af tab af egenkapital. Långivere kan have et langsigtet perspektiv og kan insistere på tilstedeværelse i bestyrelsen. Ejere betaler også mere i renter, jo længere mezzaninfinansieringen er på plads. Låneaftaler vil også ofte indeholde restriktive klausuler, der begrænser muligheden for at låne yderligere midler eller refinansiere seniorgæld, samt fastlægge finansielle nøgletal, som låntager skal opfylde. Begrænsninger for udbetalinger til nøglemedarbejdere og endda ejere er heller ikke ualmindeligt.
Mezzanin långivere risikerer at miste deres investering i tilfælde af, at det låntager selskab går konkurs. Med andre ord, når en virksomhed går konkurs, får de ledende gældsindehavere først betalt ved at likvidere virksomhedens aktiver. Hvis der ikke er nogen aktiver tilbage, efter at seniorgælden er betalt af, taber mezzanin-långivere.
Endelig kan mezzaninlånsgæld og egenkapital være kedeligt og byrdefuldt at forhandle og sætte på plads. De fleste sådanne aftaler vil tage tre til seks måneder at afslutte aftalen.
TTT
Eksempel på mezzaninfinansiering
I et mezzaninfinansiering-eksempel giver Bank XYZ Company ABC, en producent af kirurgisk udstyr, $15 millioner i en mezzaninlånefinansiering. Finansieringen erstattede en kreditlinje på 10 millioner dollars med højere rente med mere gunstige vilkår. Virksomheden ABC fik mere arbejdskapital for at hjælpe med at bringe yderligere produkter på markedet og betalte en højere rentegæld af. Bank XYZ vil opkræve 10 % om året i rentebetalinger og vil være i stand til at konvertere gælden til en aktiepost, hvis virksomheden misligholder. Bank XYZ var også i stand til at forbyde Company ABC's lån af yderligere midler og at pålægge det visse finansielle nøgletalsstandarder.
I et foretrukken aktie-eksempel udsteder virksomhed 123 Series B 10 % Preferred Aktie med en pålydende værdi på $25 og likvidationsværdi på $500. Aktien udbetaler periodisk udbytte, når der er midler til rådighed, indtil den definerede løbetid er nået. Den relativt høje likvidationsværdi er et overtagelsesforsvar, der gør det urentabelt at erhverve aktierne til sådanne formål.
Generelt er mezzaninlånsfinansiering og foretrukken egenkapital nyttige i forskellige situationer. Blandt disse er:
Rekapitalisering af en eksisterende virksomhed
Geared buyouts for at skaffe finansiering til køberne
Management buyouts, for at give virksomhedens nuværende ledelse mulighed for at udkøbe de nuværende ejere af virksomheden
Vækstkapital til betydelige anlægsudgifter eller opførelse af anlæg.
Finansiering af opkøb
Aktionærkøbere, især attraktive for familieejede virksomheder, der forsøger at genvinde kontrollen over aktier, der kan være faldet ud af familiens hænder for at bevare eller øge familiens kontrol over virksomheden.
Refinansiering af eksisterende gæld for at betale den eller erstatte den.
Balanceomlægninger, især ved at give tid til obligatoriske tilbagebetalinger eller slet ingen obligatorisk tilbagebetaling.
Ofte stillede spørgsmål
Hvad er et mezzaninlån?
Et mezzaninlån er en kapitalkilde, der er mellem mindre risikabel seniorgæld og højere risiko egenkapital med nogle af funktionerne i begge. Mezzaninlån er normalt efterstillet seniorgæld eller kan foretrækkes egenkapital med en fastforrentet kupon eller opdelt. De kan også have en form for deltagelsesrettigheder, såsom warrants, i virksomhedens fælles egenkapital, dog på en måde, der vil være langt mindre udvandende af ejerskab end udstedelse af fælles egenkapital.
Mezzaninlån er generelt ret dyre (i intervallet 15% til 20%), men er også "tålmodig" gæld, idet ingen betalinger til hovedstolen forfalder før udløb. Denne tålmodige holdning til gælden giver virksomheden mulighed for at vokse hen imod evnen til at tilbagebetale lånene og øge dens evne til at bære mere senior og derfor billigere gæld. Det er normalt ikke bare underordnet, men også usikret.
Står låntageren med likviditetsproblemer, er det muligt at trykke på en pauseknap på aktuelle rentebetalinger for mezzaningæld og dermed gøre seniorlångiverne mere sikre på deres beskyttede seniorstatus.
Hvad er mezzaninfinansiering i fast ejendom?
Et fast ejendoms mezzaninlån bruges generelt til at betale for opkøb eller udviklingsprojekter. De er underordnet seniorgæld inden for enhedens kapitalstruktur, men får prioritet frem for foretrukket og fælles egenkapital.
Mezzaninbrolån dækker omkostningerne ved et købs- eller udviklingsprojekt, der ikke er dækket af seniorgæld. Lånene er usikrede, men kan erstattes af egenkapital i tilfælde af misligholdelse. Mezzaninfinansiering gør det muligt for lånet at øge finansieringen uden den udvanding af ejerskab, der ville være forårsaget af udstedelsen af en betydelig mængde af foretrukken eller fælles egenkapital.
På den anden side optræder ejendomsmellemlån som egenkapital på balancen, hvilket kan gøre det noget lettere at opnå yderligere finansiering. For långiveren tilbyder fast ejendom mezzaninlån meget høje afkast i et lavrentemiljø, muligheden for at opnå en vis egenkapital eller kontrol over virksomheden og lejlighedsvis muligheden for at anvende en vis kontrol over virksomhedens drift.
Hvordan tjener mezzanine-fonde penge?
En mezzaninfond er en pulje af kapital, der søger at investere i mezzaninfinansiering med henblik på opkøb, vækst, rekapitalisering og ledelse eller gearede opkøb. Investorer i en mezzaninfond får et afkast på 15 til 20 procent, højere end tilbudt på de fleste former for gældsfinansiering. Som med alle puljeinvesteringer vil en mezzaninfond tjene penge på de modtagne renter på sine puljeinvesteringer samt på overskud fra køb og salg af forskellige mezzaninfinansieringsinstrumenter.
Hvem yder mezzaninfinansiering?
Mezzanin-gæld stilles til rådighed af långivere, normalt fonde, der varierer i størrelse fra $100 millioner til mere end $5 milliarder, med speciale i sådanne lån. De søger at yde lån til virksomheder, der sikkert kan betjene højere gældsniveauer.
En ideel gældsudbyder vil tilbyde en positiv track record af resultater i løbet af mange år og vil være villig til at give referencer til tidligere transaktioner. Udbyderen bør også være villig og i stand til at tilpasse gældsstrukturen til at imødekomme en låntagers behov og planer.
Endelig vil den ideelle udbyder være villig til at arbejde i din interesse og give den bedste værdi for beløbet, prisen og fleksibiliteten af den opståede gæld. Ofte har långivere tidligere været involveret i den virksomhed, der søger lånet, og hver har erfaring med den andens pålidelighed og evne til at forstå den aktuelle forretning.
Er mezzaninlån sikret?
Mezzanin gæld kan sikres på usikret. Anvendelse i fast ejendom er ofte indirekte sikret i et vist omfang af låntagers ejendomsinteresser. Man kan sige, at ved virksomhedsmellemfinansiering er gælden sikret ved låntagers ejerandel i virksomheden, men fordi et mellemlån ligger ret lavt nede i afdragsskemaet. denne "sikkerhedsstillelse" kan være af begrænset værdi.
Højdepunkter
Denne form for finansiering kan give mere generøse afkast til investorerne sammenlignet med typisk virksomhedsgæld, der ofte betaler mellem 12 % og 20 % om året.
Både mezzaninfinansiering og foretrukket egenkapital er betinget af at blive indkaldt og erstattet af lavere rentefinansiering, hvis markedsrenten falder markant.
Mezzanin-udlån bruges også i mezzanin-fonde, som er poolede investeringer, svarende til gensidige fonde, der tilbyder mezzanine-finansiel til højt kvalificerede virksomheder.
Mezzaninfinansiering er en måde, hvorpå virksomheder kan rejse midler til specifikke projekter eller hjælpe med et opkøb gennem en hybrid af gælds- og egenkapitalfinansiering.
Mezzaninlån bruges oftest i udvidelsen af etablerede virksomheder frem for som opstarts- eller tidligfasefinansiering.
