Règle Revlon

Qu'est-ce que la règle Revlon

La règle Revlon est le principe juridique selon lequel le conseil d'administration d' une entreprise doit faire un effort raisonnable pour obtenir la valeur la plus élevée pour une entreprise, lorsqu'une prise de contrôle hostile est imminente. Cela représente en quelque sorte un changement de responsabilité, car les conseils d'administration sont principalement chargés d'empêcher les prises de contrôle de se produire en premier lieu. Cependant, une fois qu'une prise de contrôle est jugée inévitable, la règle Revlon entre en vigueur et le conseil d'administration se concentre par conséquent sur la garantie de la valeur la plus élevée pour ses parties prenantes, dans le cadre de son obligation fiduciaire inhérente.

BRISER la règle Revlon

L'affaire qui a créé la règle Revlon était Revlon, Inc. c. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., et a été jugée devant la Cour suprême du Delaware. Les tribunaux du Delaware n'évaluent généralement pas le bien-fondé d'une fusion à moins que le demandeur ne puisse démontrer que le conseil d'administration n'a pas agi avec la diligence requise ou n'a pas agi de manière impartiale. Depuis l'affaire de 1985, les juges traitent les affaires différemment si elles impliquent la vente d'une entreprise et utilisent la règle Revlon comme guide.

La règle Revlon a créé un précédent juridique important. Il a déplacé le devoir du conseil d'administration de s'occuper de la santé et de la préservation de la société vers l'augmentation des gains financiers à court terme des actionnaires. Cette interprétation plus étroite des obligations fiduciaires, appelées obligations Revlon, entraîne un examen plus approfondi des décisions d'un conseil.

Dans l'affaire, le conseil d'administration de Revlon a incité une offre de chevalier blanc de Forstmann, Little & Company, sur une offre de Pantry Pride, un supermarché qui a cherché une offre publique d'achat hostile après que Revlon a rejeté son offre d'achat initiale. Le conseil d'administration s'est engagé dans plusieurs stratégies de défense contre les prises de contrôle, bien que Pantry Pride ait proposé une offre plus élevée.

Faire un pied de nez à la règle Revlon

Ce que Warren Buffett veut, Warren Buffett l'obtient. En mars 2015, HJ Heinz Company et Kraft Foods Group, Inc. ont conclu un accord de fusion définitif avec le soutien de M. Buffett. L'accord contenait une clause d'interdiction de magasinage, empêchant le conseil d'administration de Kraft de rechercher un accord supérieur pour les actionnaires de Kraft dans l'esprit de la règle Revlon. Il n'est pas clair si le conseil a agi de manière indépendante pour ignorer la règle ou a été intimidé pour signer une clause d'interdiction de magasiner. C'est un fait que Kraft n'a pas été vendu à d'autres soumissionnaires potentiels, et le groupe soutenu par Buffett a capturé l'entreprise à ses propres conditions.