Revlon-regelen

Hva er Revlon-regelen

Revlon-regelen er rettsprinsippet om at et selskaps styre skal gjøre en rimelig innsats for å oppnå høyest verdi for et selskap, når en fiendtlig overtakelse er nært forestående. Dette representerer noe av en ansvarsforskyvning, fordi styrene først og fremst har til oppgave å forhindre at overtakelser skjer i utgangspunktet. Men når en overtakelse anses som uunngåelig, starter Revlon-regelen, og styret retter følgelig sitt fokus mot å sikre den høyeste verdien for deres interessenter, som en del av dens iboende tillitsforpliktelse.

Å bryte ned Revlon-regelen

Saken som skapte Revlon-regelen var Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., og ble prøvd for Delawares høyesterett. Delaware-domstolene evaluerte vanligvis ikke fordelene ved en fusjon med mindre saksøkeren kunne vise at styret ikke opptrådte med tilbørlig forsiktighet eller ikke handlet upartisk. Siden 1985-saken har dommere behandlet saker annerledes hvis de involverer salg av et selskap, og bruker Revlon-regelen som veiledning.

Revlon-regelen satte en betydelig juridisk presedens. Det flyttet styrets plikt fra å ta vare på helsen og bevaring av selskapet til å øke de kortsiktige økonomiske gevinstene til aksjonærene. Denne snevrere tolkningen av tillitsplikter, referert til som Revlon-plikter, resulterer i mer gransking av styrets beslutninger.

Revlons styre til et bud fra Forstmann, Little & Company over et bud fra Pantry Pride, et supermarked som søkte et fiendtlig overtakelsesbud etter at Revlon avviste det første kjøpstilbudet. Styret engasjerte seg i flere forsvarsstrategier for overtakelse, til tross for at Pantry Pride ga et høyere bud.

Tommel nese ved Revlon-regelen

Det Warren Buffett ønsker Warren Buffett får. I mars 2015 inngikk HJ Heinz Company og Kraft Foods Group, Inc. en endelig fusjonsavtale med støtte fra Mr. Buffett. Avtalen inneholdt en ikke-butikk-bestemmelse, som effektivt hindret Krafts styre fra å søke en overlegen avtale for Kraft-aksjonærene i henhold til Revlon-regelens ånd. Hvorvidt styret handlet uavhengig for å ignorere regelen eller ble skremt til å signere en no-shop-klausul er ikke klart. Det er et faktum at Kraft ikke ble handlet til andre potensielle budgivere, og den Buffett-støttede gruppen fanget selskapet på sine egne premisser.