Regola Revlon

Qual è la regola Revlon

La regola Revlon è il principio legale che afferma che il consiglio di amministrazione di una società deve compiere uno sforzo ragionevole per ottenere il valore più alto per una società, quando è imminente un'acquisizione ostile. Ciò rappresenta in qualche modo un cambiamento di responsabilità, perché i consigli di amministrazione hanno il compito principale di impedire che si verifichino acquisizioni. Tuttavia, una volta che un'acquisizione è considerata inevitabile, entra in gioco la regola Revlon e di conseguenza il consiglio dirige la sua attenzione verso la garanzia del valore più alto per i propri stakeholder, come parte del suo obbligo fiduciario intrinseco.

ABBANDONARE la regola Revlon

Il caso che ha creato la regola Revlon è stato Revlon, Inc. contro MacAndrews & Forbes Holdings, Inc. ed è stato processato davanti alla Corte Suprema del Delaware. I tribunali del Delaware in genere non valutavano i meriti di una fusione a meno che l'attore non potesse dimostrare che il consiglio di amministrazione non ha agito con la dovuta diligenza o non ha agito in modo imparziale. Dal caso del 1985, i giudici trattano i casi in modo diverso se riguardano la vendita di un'azienda e utilizzano la regola Revlon come guida.

La regola Revlon ha stabilito un precedente legale significativo. Ha spostato il dovere del consiglio di amministrazione dalla cura della salute e della conservazione della società all'aumento dei guadagni finanziari a breve termine degli azionisti. Questa interpretazione più restrittiva dei doveri fiduciari, indicati come doveri di Revlon, si traduce in un maggiore controllo sulle decisioni del consiglio.

Nel caso, il consiglio di amministrazione di Revlon ha incentivato un'offerta di un cavaliere bianco di Forstmann, Little & Company, rispetto a un'offerta di Pantry Pride, un supermercato che ha cercato un'offerta pubblica di acquisto ostile dopo che Revlon ha rifiutato la sua offerta di acquisto iniziale. Il consiglio si è impegnato in diverse strategie di difesa di acquisizione, nonostante Pantry Pride avesse offerto un'offerta più alta.

Sbattere il naso alla regola Revlon

Quello che vuole Warren Buffett ottiene Warren Buffett. Nel marzo 2015, HJ Heinz Company e Kraft Foods Group, Inc. hanno stipulato un accordo di fusione definitivo con il sostegno del signor Buffett. L'accordo conteneva una disposizione no-shop, che impediva di fatto al consiglio di amministrazione di Kraft di cercare un accordo superiore per gli azionisti Kraft secondo lo spirito della Revlon Rule. Non è chiaro se il consiglio abbia agito in modo indipendente ignorando la regola o sia stato intimidito a firmare una clausola di no-shop. È un dato di fatto che Kraft non è stato ceduto ad altri potenziali offerenti e il gruppo sostenuto da Buffett ha catturato l'azienda alle sue condizioni.