Regra Revlon
O que é a Regra Revlon
A regra da Revlon é o princípio legal que estabelece que o conselho de administração de uma empresa deve fazer um esforço razoável para obter o maior valor para uma empresa, quando uma aquisição hostil for iminente. Isso representa uma espécie de mudança de responsabilidade, porque os conselhos de administração têm a tarefa principal de impedir que as aquisições aconteçam em primeiro lugar. No entanto, uma vez que uma aquisição é considerada inevitável, a regra da Revlon entra em ação e, consequentemente, o conselho direciona seu foco para garantir o maior valor para suas partes interessadas, como parte de sua obrigação fiduciária inerente.
QUEBRANDO A Regra Revlon
O caso que criou a regra Revlon foi Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., e foi julgado pela Suprema Corte de Delaware. Os tribunais de Delaware normalmente não avaliam os méritos de uma fusão, a menos que o demandante possa mostrar que o conselho de administração não agiu com o devido cuidado ou não agiu de forma imparcial. Desde o caso de 1985, os juízes tratam os casos de forma diferente se envolverem a venda de uma empresa e usam a regra da Revlon para orientação.
A regra Revlon estabeleceu um precedente legal significativo. Mudou o dever do conselho de administração de cuidar da saúde e preservação da corporação para aumentar os ganhos financeiros de curto prazo dos acionistas. Essa interpretação mais restrita dos deveres fiduciários, conhecidos como deveres da Revlon, resulta em mais escrutínio nas decisões de um conselho.
No caso, o conselho de administração da Revlon incentivou uma oferta de cavaleiro branco da Forstmann, Little & Company, em vez de uma oferta da Pantry Pride, um supermercado que buscou uma oferta hostil de aquisição depois que a Revlon rejeitou sua oferta inicial de compra. O conselho se envolveu em várias estratégias de defesa de aquisição, apesar da Pantry Pride oferecer um lance mais alto.
Tocando o nariz na regra da Revlon
O que Warren Buffett quer Warren Buffett consegue. Em março de 2015, a HJ Heinz Company e a Kraft Foods Group, Inc. firmaram um acordo de fusão definitivo com o apoio do Sr. Buffett. O acordo continha uma cláusula de não compra, efetivamente impedindo o conselho de administração da Kraft de buscar um acordo superior para os acionistas da Kraft sob o espírito da Regra Revlon. Não está claro se o conselho agiu de forma independente para ignorar a regra ou foi intimidado a assinar uma cláusula de não compra. É um fato que a Kraft não foi comprada para outros potenciais licitantes, e o grupo apoiado por Buffett capturou a empresa em seus próprios termos.
