露华浓规则

什么是露华浓规则

Revlon 规则是一项法律原则，即当敌意收购迫在眉睫时，公司董事会应尽合理努力为公司获得最高价值。这在某种程度上代表了责任的转移，因为董事会的主要任务是首先防止发生收购。然而，一旦收购被认为是不可避免的，露华浓规则就会生效，因此董事会将重点放在为其利益相关者确保最高价值上，这是其固有的信托义务的一部分。

打破露华浓规则

创立 Revlon 规则的案件是 Revlon, Inc. 诉 MacAndrews & Forbes Holdings, Inc.，在特拉华州最高法院受审。特拉华州法院通常不会评估合并的优点，除非原告能够证明董事会未能以应有的谨慎行事或没有公正行事。自 1985 年案件以来，如果案件涉及出售公司，法官会以不同的方式对待案件，并使用露华浓规则作为指导。

Revlon 规则开创了重要的法律先例。它将董事会的职责从照顾公司的健康和保存转移到增加股东的短期财务收益。这种对受托责任的狭义解释（称为露华浓责任）导致对董事会决策的更多审查。

在本案中，露华浓的董事会鼓励 Forstmann, Little & Company 对 Pantry Pride 的出价进行白骑士出价，后者是一家在露华浓拒绝其初始收购要约后寻求恶意收购的超市。尽管 Pantry Pride 提出了更高的出价，但董事会采取了多种收购防御策略。

对露华浓规则嗤之以鼻

沃伦巴菲特想要沃伦巴菲特得到什么。 2015 年 3 月，HJ Heinz Company 和 Kraft Foods Group, Inc. 在巴菲特先生的支持下签订了最终合并协议。该协议包含一项无商店条款，有效地禁止卡夫的董事会根据露华浓规则的精神为卡夫的股东寻求更好的交易。董事会是否独立行事以无视该规则或被恐吓签署禁止商店条款尚不清楚。事实上，卡夫没有向其他潜在竞标者购买，而巴菲特支持的集团以自己的条件收购了该公司。