敵対的買収入札

##敵対的買収入札とは何ですか？

敵対的買収入札とは、対象会社の取締役会の同意または協力なしに、上場会社の支配持分を購入しようとする試みです。取締役会が潜在的な買い手からの申し出を拒否した場合、買収予定者には3つの可能な行動方針があります。それは、公開買付けを行う、代理争いを開始する、または公開市場で会社の株式を購入することです。

-公開買付けは、現在の市場価格よりも高いプレミアムで取得予定者に株式を売却するための株主への直接的なアプローチです。

-代理争いは、取締役会メンバーを買収の支持者に置き換えることに対する株主の支持を得るためのキャンペーンです。

-取得予定者は、公開市場で株式を購入することもできます。

##敵対的買収入札を理解する

買収入札は、ほとんどの場合、事業を拡大したり、ライバルを排除したり、あるいはその両方を望んでいる企業によって開始されます。同社は、顧客基盤の拡大、新しい流通チャネルへのアクセスの獲得、市場シェアの拡大、または技術的優位性の獲得を望んでいる可能性があります。

対象企業の業績を改善し、株価の上昇から利益を得る機会を見出した活動家の株主が入札することもあります。

通常の最初のステップは、会社の取締役会に会社の支配株を購入するように申し出ることです。取締役会は、会社の株主にとって最善の利益ではないという理由で、その申し出を拒否する場合があります。

その時点で、敵対的買収入札が開始される可能性があります。

##敵対的買収入札戦術

買収予定者は、公開市場で会社の株式を十分に購入して、支配的な株式を取得することを試みることができます。大量の企業株を取得することは必然的にその価格を次第に高くするという事実を考えると、それは決して容易なことではありません。価格上昇の理由は会社の業績とは関係がないため、攻撃者は過払いになる可能性があります。

それは2つの主要な戦術を残します：

###公開買付け

買収予定者は、会社の株主に公開買付けを行うことができます。公開買付けとは、対象者の株式の支配株式を固定価格で購入することです。価格は通常、売り手が自分の株を売るインセンティブを与えるために、現在の市場価格より上に設定されます。これは正式なオファーであり、オファーの有効期限などの仕様が含まれる場合があります。書類は証券取引委員会（SEC）に提出する必要があり、取得者は対象会社の計画の概要を提供する必要があります。

企業は、公開買付けから身を守るために買収防衛戦略を採用することができます。このような場合、プロキシーファイトが使用される可能性があります。

###プロキシファイト

委任状争奪戦の目標は、買収に反対する取締役を、買収を支持する新しい取締役に置き換えることです。これには、経営陣の変更が必要であることを株主に納得させる必要があります。株主が経営陣の変更のアイデアを好む場合、彼らは潜在的な取得者が新しい取締役会メンバーに賛成して代理人によって彼らの株式を投票することを許可するように説得されます。委任状争奪戦が成功した場合、新しい取締役会メンバーが設置され、ターゲットの買収に賛成票を投じます。

##敵対的買収のカムバック？

敵対的買収は、ある程度、1980年代の生き物であり、「企業レイダー」として知られるようになった買収スペシャリストによる広く公表された試みが殺到しました。それ以来、それらは主に市場の低迷の余波で発生し、一部の企業は魅力的な価格のターゲットのように見えました。

2020年後半、企業統治に関するハーバードロースクールフォーラムは、2020年のCOVID-19危機を受けて、敵対的買収の別の波を予測しました。確かに、M＆A活動は2021年に記録を更新しました。PwCレポートによると、2021年には合計5.1兆ドルの62,000件の取引が世界的に開示され、そのうち130件は50億ドル以上の「メガディール」でした。