Vihamielinen ostotarjous
Mikä on vihamielinen ostotarjous?
Vihamielinen ostotarjous on yritys ostaa määräysvalta julkisesti noteeratussa yhtiössä ilman kohdeyhtiön hallituksen suostumusta tai yhteistyötä. Jos hallitus hylkää mahdollisen ostajan tarjouksen, ostajaehdokkaalla on kolme mahdollista toimintatapaa: tehdä ostotarjous, käynnistää valtakirjataistelu tai ostaa yhtiön osakkeita vapailta markkinoilta.
- Ostotarjous on suora lähestymistapa osakkeenomistajille myydä osakkeensa mahdolliselle ostajalle nykyistä markkinahintaa korkeammalla.
- Välitystaistelu on kampanja, jolla hankitaan osakkeenomistajien tukea hallituksen jäsenten korvaamiseksi haltuunoton puolestapuhujilla.
- Ostaja voi myös ostaa osakkeita vapailta markkinoilta.
Vihamielisen ostotarjouksen ymmärtäminen
Ostotarjouksen tekee useimmiten yritys, joka haluaa laajentaa liiketoimintaansa, eliminoida kilpailijansa tai molempia. Yritys saattaa haluta laajentaa asiakaskuntaansa, päästä uusille jakelukanaville, kasvattaa markkinaosuuttaan tai saada teknistä etua.
Tarjouksen voi tehdä myös aktiivinen osakkeenomistaja, joka näkee mahdollisuuden parantaa kohdeyhtiön tulosta ja hyötyä sen osakekurssin vahvistumisesta.
Tavallinen ensimmäinen askel on tehdä tarjous yhtiön hallitukselle määräysvallan ostamisesta. Hallitus voi hylätä tarjouksen sillä perusteella, että se ei ole yhtiön osakkeenomistajien edun mukaista.
Siinä vaiheessa saatetaan tehdä vihamielinen ostotarjous.
Vihamielinen ostotarjoustaktiikka
Ostaja voi yrittää ostaa avoimilta markkinoilta riittävästi yhtiön osakkeita määräysvallan saavuttamiseksi. Se ei ole läheskään helppoa, kun otetaan huomioon se tosiasia, että suuren yrityksen osakkeen hankinta nostaa väistämättä sen hintaa asteittain korkeammalle. Koska hinnannousun syyllä ei ole yhteyttä yrityksen tulokseen, hyökkääjä todennäköisesti maksaa liikaa.
Jäljelle jää kaksi päätaktiikkaa:
Tarjous
Ostaja voi tehdä ostotarjouksen yhtiön osakkeenomistajille. Ostotarjous on tarjous määräysvallan ostamisesta kohteen osakkeista kiinteään hintaan. Hinta asetetaan yleensä nykyisen markkinahinnan yläpuolelle, jotta myyjät voivat kannustaa myymään osakkeitaan. Tämä on virallinen tarjous, ja se voi sisältää eritelmiä, kuten tarjouksen vanhenemisajan. Paperit on toimitettava Securities and Exchange Commissionille (SEC), ja ostajan on toimitettava yhteenveto kohdeyrityksen suunnitelmistaan.
Yritykset voivat omaksua suojautumisstrategioita suojautuakseen ostotarjouksilta. Tällaisissa tapauksissa voidaan käyttää välitystaistelua.
Välityspalvelintaistelu
Välitystaistelun tavoitteena on vaihtaa haltuunottoa vastustavat hallituksen jäsenet uusilla haltuunottoa kannattavilla jäsenillä. Tämä edellyttää osakkeenomistajien vakuuttamista siitä, että johdon muutos on tarpeen. Jos osakkeenomistajat pitävät ajatuksesta johdon vaihdosta, heidät suostutetaan antamaan mahdolliselle ostajalle mahdollisuus äänestää valtakirjalla osakkeitaan uuden hallituksen jäsenen tai jäsenten hyväksi. Jos välitystaistelu onnistuu, uudet hallituksen jäsenet asetetaan ja äänestävät kohteen hankinnan puolesta.
Comeback vihamieliselle vallalle?
Vihamielinen valtaus oli jossain määrin 1980-luvun olento, jossa oli runsaasti julkisuutta saaneita yrityksiä haltuunottoasiantuntijoilta, jotka tulivat tunnetuksi " yritysryöstäjänä ". Sittemmin ne ovat ilmenneet pääasiassa markkinoiden laskusuhdanteen seurauksena, mikä on jättänyt jotkin yritykset näyttämään houkuttelevahintaisilta kohteilta.
Vuoden 2020 lopulla Harvard Law School -foorumi Corporate Governancesta ennusti uutta vihamielisten yritysostojen aaltoa vuoden 2020 COVID-19-kriisin jälkeen. Tosin fuusiot ja yritysostot rikkoivat ennätyksiä vuonna 2021. PwC:n raportin mukaan vuonna 2021 julkistettiin maailmanlaajuisesti 62 000 kauppaa yhteensä 5,1 biljoonan dollarin arvosta, ja näistä kaupoista 130 oli "megaaleja", joiden arvo oli yli 5 miljardia dollaria.
