Заявка на враждебное поглощение

Что такое враждебное поглощение?

Заявка на враждебное поглощение — это попытка купить контрольный пакет акций публичной компании без согласия или сотрудничества совета директоров целевой компании. Если совет отклоняет предложение потенциального покупателя, у потенциального покупателя есть три возможных варианта действий: сделать тендерное предложение, инициировать борьбу через доверенных лиц или скупить акции компании на открытом рынке.

• Тендерное предложение представляет собой прямое обращение к акционерам о продаже принадлежащих им акций потенциальному покупателю с премией к текущей рыночной цене.

• Борьба через доверенных лиц — это кампания, направленная на получение поддержки акционеров для замены членов совета директоров сторонниками поглощения.

• Потенциальный покупатель также может купить акции на открытом рынке.

Понимание заявки на враждебное поглощение

Предложение о поглощении чаще всего подается компанией, которая хочет расширить свой бизнес, устранить конкурента или и то, и другое. Компания может захотеть расширить свою клиентскую базу, получить доступ к новым каналам сбыта, увеличить свою долю рынка или получить технологическое преимущество.

Заявку также может подать акционер-активист, который видит возможность улучшить показатели компании-мишени и получить прибыль от повышения курса ее акций.

Обычный первый шаг — сделать предложение совету директоров компании о покупке контрольного пакета акций компании. Совет директоров может отклонить это предложение на том основании, что оно не отвечает интересам акционеров компании.

В этот момент может быть начато враждебное поглощение.

Тактика враждебного поглощения

Потенциальный покупатель может попытаться купить достаточное количество акций компании на открытом рынке, чтобы получить контрольный пакет акций. Это далеко не просто, учитывая тот факт, что приобретение большого количества акций компании неизбежно приводит к прогрессивному росту их цены. Поскольку причина подорожания не имеет отношения к результатам деятельности компании, агрессор, скорее всего, переплатит.

Остаются две основные тактики:

Тендерное предложение

Потенциальный приобретатель может сделать тендерное предложение акционерам компании. Тендерное предложение — это предложение о покупке контрольного пакета акций компании-мишени по фиксированной цене. Цена обычно устанавливается выше текущей рыночной цены, чтобы у продавцов был стимул продавать свои акции. Это официальное предложение, которое может включать такие спецификации, как окно истечения срока действия предложения. Документы должны быть поданы в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), а покупатель должен предоставить краткое изложение своих планов в отношении целевой компании.

Компании могут применять стратегии защиты от поглощения, чтобы защитить себя от тендерных предложений. В таких случаях может использоваться прокси-бой.

Прокси Бой

Цель борьбы через доверенных лиц состоит в том, чтобы заменить членов совета директоров, которые выступают против поглощения, новыми членами совета директоров, которые поддерживают поглощение. Для этого необходимо убедить акционеров в необходимости смены руководства. Если акционерам нравится идея смены руководства, их уговаривают позволить потенциальному покупателю голосовать своими акциями по доверенности в пользу нового члена или членов совета директоров. Если битва по доверенности успешна, новые члены правления назначаются и голосуют за приобретение цели.

Возвращение к враждебному поглощению?

Враждебное поглощение было в какой-то степени порождением 1980-х годов, с целым рядом широко разрекламированных попыток специалистов по поглощению, которые стали известны как « корпоративные рейдеры ». С тех пор они происходили в основном после рыночных спадов, из-за которых некоторые корпорации выглядели как цели с привлекательной ценой.

В конце 2020 года Форум Гарвардской школы права по корпоративному управлению предсказал новую волну враждебных поглощений после кризиса COVID-19 2020 года. Конечно же, активность слияний и поглощений в 2021 году побила рекорды. Согласно отчету PwC, в 2021 году во всем мире было раскрыто 62 000 сделок на общую сумму 5,1 триллиона долларов, и 130 из этих сделок были «мегасделками» на сумму более 5 миллиардов долларов.