Oferta de aquisição hostil

O que é uma OPA hostil?

Uma oferta pública de aquisição hostil é uma tentativa de comprar o controle acionário de uma empresa de capital aberto sem o consentimento ou cooperação do conselho de administração da empresa-alvo. Se o conselho rejeitar uma oferta de um comprador em potencial, há três cursos de ação possíveis para o comprador em potencial: fazer uma oferta pública, iniciar uma disputa por procuração ou comprar ações da empresa no mercado aberto.

• Uma oferta pública de aquisição é uma abordagem direta aos acionistas para vender suas ações ao potencial adquirente a um prêmio sobre o preço de mercado atual.

• A proxy fight é uma campanha para obter o apoio dos acionistas para a substituição de membros do conselho por defensores da aquisição.

• Um potencial adquirente também pode comprar ações no mercado aberto.

Entendendo o lance de aquisição hostil

Uma oferta pública de aquisição é mais frequentemente lançada por uma empresa que deseja expandir seus negócios, eliminar um rival ou ambos. A empresa pode querer expandir sua base de clientes, obter acesso a novos canais de distribuição, aumentar sua participação no mercado ou obter uma vantagem tecnológica.

Uma oferta também pode ser feita por um acionista ativista que vê uma oportunidade de melhorar o desempenho da empresa-alvo e lucrar com a valorização do preço das ações.

O primeiro passo usual é fazer uma oferta ao conselho de administração da empresa para comprar o controle acionário da empresa. O conselho de administração pode rejeitar essa oferta alegando que ela não atende aos interesses dos acionistas da empresa.

Nesse ponto, uma oferta de aquisição hostil pode ser lançada.

Táticas de oferta de aquisição hostil

O comprador em potencial pode tentar comprar ações suficientes da empresa no mercado aberto para obter uma participação de controle. Isso está longe de ser fácil, dado que a aquisição de grandes quantidades de ações de uma empresa inevitavelmente eleva seu preço progressivamente. Como o motivo do aumento de preço não tem relação com o desempenho da empresa, o agressor provavelmente pagará a mais.

Isso deixa duas táticas principais:

Oferta Pública

O potencial adquirente pode fazer uma oferta pública de aquisição aos acionistas da empresa. Uma oferta pública de compra é uma oferta para comprar uma participação de controle das ações do alvo a um preço fixo. O preço geralmente é definido acima do preço de mercado atual para permitir que os vendedores tenham um incentivo para vender suas ações. Esta é uma oferta formal e pode incluir especificações como uma janela de expiração da oferta. A papelada deve ser arquivada na Securities and Exchange Commission (SEC), e o adquirente deve fornecer um resumo de seus planos para a empresa-alvo.

As empresas podem adotar estratégias de defesa de aquisição para se proteger contra ofertas de compra. Nesses casos, uma luta por procuração pode ser usada.

Luta por procuração

O objetivo de uma luta por procuração é substituir os membros do conselho que se opõem à aquisição por novos membros do conselho que favorecem a aquisição. Isso exige convencer os acionistas de que é necessária uma mudança na administração. Se os acionistas gostarem da ideia de uma mudança na administração, eles são persuadidos a permitir que o potencial adquirente vote suas ações por procuração em favor de um novo membro do conselho ou membros. Se a disputa por procuração for bem-sucedida, os novos conselheiros são empossados e votam a favor da aquisição do alvo.

Um retorno para a aquisição hostil?

A aquisição hostil foi, até certo ponto, uma criatura da década de 1980, com uma onda de tentativas bem divulgadas por especialistas em aquisições que ficaram conhecidos como " invasores corporativos ". Desde então, eles ocorreram principalmente após as desacelerações do mercado que deixaram algumas empresas parecendo alvos com preços atraentes.

No final de 2020, o Harvard Law School Forum on Corporate Governance previu outra onda de aquisições hostis após a crise do COVID-19 de 2020. Com certeza, a atividade de fusões e aquisições quebrou recordes em 2021. De acordo com um relatório da PwC, 62.000 negócios totalizando US$ 5,1 trilhões foram divulgados globalmente em 2021, e 130 desses negócios foram "megadeals" avaliados em mais de US$ 5 bilhões.