プロキシファイト

##プロキシファイトとは何ですか？

代理争いとは、株主グループが力を合わせて、企業投票に勝つために十分な株主代理投票を集めようとする行為を指します。 「プロキシバトル」と呼ばれることもあるこのアクションは、主に企業の買収で使用されます。

企業買収、特に敵対的買収の過程で、外部の買収者は、組織の支配権を握りやすくするために、既存の株主に企業の上級管理職の一部（またはすべて）を投票するよう説得しようとする場合があります。

##プロキシファイトのしくみ

株主は、特定の経営判断に不満がある場合、会社の取締役会に上訴することができます。しかし、取締役会のメンバーが耳を傾けることを拒否した場合、不満を抱いた株主は、他の株主を説得して、キャンペーンで代理投票を使用させ、譲歩しない取締役会メンバーを、株主の提案した変更の実施をより受け入れる候補者に置き換えることを試みる可能性があります。

このシナリオでは、買収者と対象会社は通常、さまざまな勧誘方法を使用して、交代取締役の株主投票に影響を与えます。株主には、対象企業の財務情報やその他のデータを含むフォームDEF 14A （プロキシステートメントとも呼ばれます）が送信される場合があります。代理争いが会社の売却を伴う場合、代理声明には提案された買収のより詳細なバージョンも含まれます。

買収企業は通常、利害関係者のリストを作成するサードパーティの代理勧誘者を通じて株主に連絡します。彼らの投票ポジションに影響を与えるさらなる試みにおいて、代理勧誘者は各利害関係者に個別に連絡を取り、取得者のケースを述べることができます。株式が証券会社の名前で登録されている場合、代理勧誘者はその会社の株主と相談して、彼らの投票ポジションに影響を与えます。

いずれの場合も、個人株主または株式仲買人は、情報を集約する株式譲渡代理人などの指定されたエンティティに投票を送信します。ほとんどの場合、代理弁護士は不明確な投票を精査または異議を申し立てることができ、株主が複数回投票したか、投票に署名しなかった状況にフラグを立てることができます。

その後、買収会社は、株主総会の前に、結果を対象会社の企業秘書に転送します。最後に、取締役候補者は、最終投票数に基づいて承認または却下されます。

##特別な考慮事項

株主は、新しい上級管理職の選択肢を検討することに無関心または無関心である場合があり、これらの問題への関心を喚起するのは難しい場合があります。株主は、潜在的な取締役の資格や買収の主要な根本的な問題を検討せずに、郵送された推奨事項に不在で同意することがよくあります。

同じレベルの無関心が買収投票にも当てはまることがよくありますが、ターゲット企業の業績の悪さが株主に悪影響を与える場合、特に買収者が会社を株主に利益をもたらすための強い考えを持っている場合、代理争いは買収者に有利に働く可能性があります。たとえば、買収者は、事業の不採算資産の一部を売却したり、株式配当を増やしたりすることを提案する場合があります。

##プロキシファイトの例

2008年2月、Microsoft Corporationは、Yahooを1株あたり31ドルで購入するという一方的な申し出を行いました。 Yahooの取締役会は、Microsoftの申し出が会社を過小評価していると信じていたため、取締役会はMicrosoftとYahooの幹部の間の交渉を停滞させました。

2008年5月3日、Microsoftはその申し出を撤回し、2週間も経たないうちに、億万長者のCarlIcahnが代理コンテストを通じてYahooの取締役会に代わる取り組みを開始しました。

##ハイライト

-委任状争奪戦とは、株主のグループが力を合わせて、企業の投票に勝つために十分な株主の委任状投票を集めようとする行為を指します。

-代理投票での投票には、企業経営者または取締役会の交代が含まれる可能性があります。

-代理人の戦いは、企業の買収や合併、特に敵対的な買収をめぐって発生します。