Oferta wrogiego przejęcia
Co to jest oferta wrogiego przejęcia?
Oferta wrogiego przejęcia to próba zakupu pakietu kontrolnego w spółce giełdowej bez zgody lub współpracy zarządu spółki przejmowanej. Jeśli zarząd odrzuci ofertę potencjalnego nabywcy, potencjalnemu nabywcy mogą postąpić na trzy sposoby: złożyć wezwanie, rozpocząć walkę z pełnomocnikami lub wykupić akcje spółki na wolnym rynku.
- Wezwanie to bezpośrednie podejście akcjonariuszy do sprzedaży akcji potencjalnemu nabywcy z premią ponad aktualną cenę rynkową.
- Walka z pełnomocnikami to kampania mająca na celu uzyskanie poparcia akcjonariuszy w zamianie członków zarządu na zwolenników przejęcia.
- Potencjalny nabywca może również kupować akcje na wolnym rynku.
Zrozumienie oferty wrogiego przejęcia
Ofertę przejęcia najczęściej zgłasza firma, która chce rozszerzyć swoją działalność, wyeliminować rywala lub jedno i drugie. Firma może chcieć poszerzyć bazę klientów, uzyskać dostęp do nowych kanałów dystrybucji, zwiększyć udział w rynku lub uzyskać przewagę technologiczną.
Ofertę może również złożyć aktywny udziałowiec, który widzi szansę na poprawę wyników spółki docelowej i zysk z aprecjacji kursu akcji.
Zwykle pierwszym krokiem jest złożenie zarządowi spółki oferty zakupu pakietu kontrolnego w spółce. Rada dyrektorów może odrzucić tę ofertę na tej podstawie, że nie leży ona w najlepszym interesie akcjonariuszy spółki.
W tym momencie może zostać uruchomiona oferta wrogiego przejęcia.
Wrogie taktyki licytacji przejęcia
Potencjalny nabywca może próbować kupić na wolnym rynku wystarczającą ilość akcji spółki, aby uzyskać pakiet kontrolny. Nie jest to łatwe, biorąc pod uwagę fakt, że nabycie dużej ilości akcji firmy nieuchronnie powoduje wzrost jej ceny. Ponieważ przyczyna wzrostu ceny nie ma związku z wynikami firmy, agresor prawdopodobnie przepłaci.
To pozostawia dwie główne taktyki:
Oferta przetargowa
Potencjalny nabywca może złożyć wezwanie do akcjonariuszy spółki. Wezwanie to oferta kupna pakietu kontrolnego akcji spółki przejmowanej po ustalonej cenie. Cena jest zwykle ustalana powyżej bieżącej ceny rynkowej, aby zachęcić sprzedających do sprzedaży swoich akcji. Jest to oferta formalna i może zawierać specyfikacje, takie jak termin wygaśnięcia oferty. Dokumentację należy złożyć w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), a nabywca musi przedstawić podsumowanie swoich planów dotyczących spółki docelowej.
Firmy mogą przyjąć strategie obrony przed przejęciem, aby uchronić się przed ofertami przetargowymi. W takich przypadkach można zastosować walkę proxy.
Walka zastępcza
Celem walki proxy jest zastąpienie członków zarządu, którzy sprzeciwiają się przejęciu, nowymi członkami zarządu, którzy popierają przejęcie. Wymaga to przekonania akcjonariuszy, że potrzebna jest zmiana w zarządzie. Jeżeli akcjonariuszom podoba się pomysł zmiany w zarządzie, są przekonywani do umożliwienia potencjalnemu nabywcy głosowania z ich akcji przez pełnomocnika na korzyść nowego członka lub członków zarządu. Jeśli walka proxy zakończy się sukcesem, nowi członkowie zarządu są instalowani i głosują za przejęciem celu.
Powrót do wrogiego przejęcia?
Wrogie przejęcie było, do pewnego stopnia, tworem lat 80., z wysypem dobrze nagłośnionych prób przez specjalistów od przejęć, którzy stali się znani jako „ korporacyjni najeźdźcy ”. Od tego czasu pojawiały się one głównie w następstwie spadków na rynku, które sprawiły, że niektóre korporacje wyglądają jak atrakcyjne cenowo cele.
Pod koniec 2020 r. Forum Harvard Law School on Corporate Governance przewidziało kolejną falę wrogich przejęć w następstwie kryzysu COVID-19 w 2020 r. Rzeczywiście, aktywność w zakresie fuzji i przejęć pobiła rekordy w 2021 r. Według raportu PwC w 2021 r. na całym świecie ujawniono 62 000 transakcji o łącznej wartości 5,1 bln USD, a 130 z tych transakcji to „megady” o wartości ponad 5 mld USD.
